Akquisitionen Geprüft durch KPMG

Mit Wirkung zum 5. Januar 2007 hat Merck mit Vollzug des Anteilskaufvertrags von der Familie Bertarelli die Mehrheit des Grundkapitals und der Stimmrechte an dem Schweizer Pharma- und Biotechnologie-Unternehmen Serono S.A., Coinsins, erworben und später in „Laboratoires Serono S.A.“ umbenannt. Über ein öffentliches Übernahmeangebot nach Schweizer Recht, das inklusive der Nachfrist bis zum 22. Februar 2007 lief, sowie über die Börse wurden weitere Aktien erworben. Ein Squeeze-Out-Verfahren zum Erwerb der restlichen Aktien wurde am 6. Juli 2007 mit der Entscheidung des Zivilgerichts Basel-Stadt erfolgreich abgeschlossen. Das De-Listing der Merck Serono-Aktien von der SWX Swiss Exchange fand am 18. Juli 2007 statt. Für die Akquisition von 100 % der Serono-Anteile wurden 10.271 Mio € in Barmitteln aufgewendet. Außerdem wurden von der Familie Bertarelli die Nettovermögenswerte der Holdinggesellschaft Bertarelli Biotech S.A. (jetzt: „Merck Serono S.A.“) zu einem Preis von 571 Mio € erworben. Die Holdinggesellschaft wies in etwa gleicher Höhe flüssige Mittel auf.

Die erworbenen Vermögenswerte, Schulden und Eventualverpflichtungen wurden in der Bilanz mit den beizulegenden Zeitwerten angesetzt und stellen sich wie folgt dar:

Die größten Einflüsse aus der Kaufpreisallokation auf die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung ergeben sich aus den Zeitwerten der immateriellen Vermögenswerte und der Vorratsneubewertung: Die immateriellen Werte beinhalten im Wesentlichen Technologien und Know-how, Lizenzen und In-Process-Forschung, aber auch Namens- und Markenwerte. Die anfallende Amortisierung wird in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert vor dem Operativen Ergebnis ausgewiesen. Darüber hinaus wurden die Vorräte von Serono um rund 734 Mio € auf die Zeitwerte aufgewertet. Dieser Betrag ist im Jahr 2007 entsprechend der angenommenen Vorratsumschlagsdauer vollständig in der Gewinn- und Verlustrechnung aufwandswirksam verbucht worden. Wegen der Höhe und Einmaligkeit des Betrags weisen wir diesen Aufwand in der Position Sondermaßnahmen aus. Durch die Aufwertung insbesondere von immateriellen Vermögenswerten und Vorräten entstehen passive latente Steuern, die den weitaus größten Teil der Anpassung von 1.124 Mio € innerhalb der sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten ausmachen. Der verbleibende Unterschiedsbetrag zwischen Kaufpreis und beizulegenden Zeitwerten wird als Firmenwert ausgewiesen. Er beinhaltet im Wesentlichen den Wert erwarteter Synergien, nicht bewerteter In-Process-Forschung in frühen Entwicklungsstadien und des Mitarbeiterstamms. Synergien werden vor allem in den Bereichen F&E, Einkauf, Konsolidierung der Landesgesellschaften und IT Infrastruktur erwartet. Die im 4. Quartal 2007 vorgenommenen Änderungen der zuvor noch als vorläufig ausgewiesenen Kaufpreisallokation betreffen im Wesentlichen die bewerteten immateriellen Vermögenswerte und die Rückstellungen sowie die dazugehörigen latenten Steuern. Die Änderungen wurden auf der Basis von detaillierten Informationen zu einzelnen Produktlinien und Rechtsstreitigkeiten vorgenommen.

Der Einfluss der Einbeziehung von Serono auf das Operative Ergebnis beträgt im Geschäftsjahr 151,0 Mio €. Zusätzlich sind Restrukturierungs- und Integrationskosten in Höhe von 153,6 Mio € angefallen.