Konsolidierungskreis 

Einschließlich der Obergesellschaft Merck KGaA, Darmstadt, werden im Abschluss der Merck-Gruppe 236 (Vorjahr: 176) in- und ausländische Gesellschaften vollkonsolidiert. 214 (Vorjahr: 154) dieser Gesellschaften haben ihren Sitz im Ausland. Aufgrund der Erstkonsolidierung von Millipore erhöhte sich die Anzahl der vollkonsolidierten Gesellschaften um 62. Zehn Gesellschaften wurden erstmals durch Neugründung oder wegen ihrer gestiegenen Bedeutung für die Merck-Gruppe in den Konzernabschluss einbezogen. Zwölf Gesellschaften wurden entkonsolidiert, davon vier durch Unternehmensverschmelzung, vier Gesellschaften wurden liquidiert und eine Gesellschaft wurde wegen untergeordneter Bedeutung entkonsolidiert. Ferner gingen drei Gesellschaften im Rahmen des Théramex-Verkaufs ab. Anteilig werden derzeit keine Unternehmen einbezogen. Mit der Erstkonsolidierung von Millipore ist ein weiteres assoziiertes Unternehmen hinzugekommen, so dass nunmehr zwei Unternehmen nach der Equity-Methode bewertet werden.

Wegen untergeordneter Bedeutung werden 27 (Vorjahr: 32) Tochterunternehmen nicht konsolidiert. Die Auswirkungen der wegen untergeordneter Bedeutung nicht konsolidierten Tochterunternehmen auf Umsatzerlöse, Ergebnis nach Steuern, Vermögenswerte und Eigenkapital betragen weniger als 1 % bezogen auf die gesamte Merck-Gruppe. Die Anteile an wegen untergeordneter Bedeutung nicht konsolidierten Tochterunternehmen werden zu Anschaffungskosten bewertet und unter den langfristigen Finanzanlagen ausgewiesen. Die Aufstellung des Anteilsbesitzes der Merck-Gruppe ist in Anmerkung [54] dargestellt.

Akquisition von Millipore

Merck hat am 14. Juli 2010 erfolgreich die Akquisition von 100 % der Anteile an der Millipore Corporation, einem führenden Life-Science-Unternehmen mit Sitz in Billerica, Massachusetts, USA, abgeschlossen. Die Erstkonsolidierung der Millipore-Gesellschaften in den Merck Konzernabschluss erfolgte entsprechend. Der Zusammenschluss mit Millipore ermöglicht es, die gesamte Wertschöpfungskette für Pharma- und Biopharma-Kunden abzudecken. Durch das Angebot integrierter Lösungen, die über das bisher bestehende Chemieportfolio von Merck hinausgehen, eröffnen sich für Merck neue Wachstumsmöglichkeiten. Der Gesamtkaufpreis betrug 5.137,1 Mio EUR und wurde durch Barmittel beglichen. Er setzt sich zusammen aus der Zahlung in Höhe von 4.611,9 Mio EUR für die ausstehenden Anteile sowie bestehende Optionen aus Aktienoptionsprogrammen und der Zahlung in Höhe von 525,2 Mio EUR für den Rückkauf der ausstehenden Wandelanleihe der Millipore Corporation. Im Zusammenhang mit der Akquisition sind Anschaffungsnebenkosten in Höhe von 31,2 Mio EUR angefallen, die aufwandswirksam in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen unter der Position „Projektkosten“ ausgewiesen wurden. Merck hatte am 28. Februar 2010 sein Übernahmeangebot aller ausstehenden Millipore-Aktien für 107 USD pro Aktie in bar bekannt gegeben. Der Abschluss folgt der Zustimmung der Millipore-Aktionäre auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am 3. Juni 2010 sowie der Erfüllung aller weiteren Bedingungen – wie etwa der Genehmigung durch die Kartellbehörden in den USA und Europa. Am 26. Juli 2010 wurde das Delisting von Millipore von der New York Stock Exchange wirksam. Ebenfalls am 26. Juli 2010 wurde die Deregistrierung bei der amerikanischen Securities and Exchange Commission (SEC) beantragt. Die Wirksamkeit der Deregistrierung ist am 13. Oktober 2010 eingetreten.

Im Rahmen der in der nachfolgenden Übersicht dargestellten Kaufpreisaufteilung gemäß IFRS 3 wurden die erworbenen Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Eventualverpflichtungen in der Bilanz mit den beizulegenden Zeitwerten angesetzt:

Die größten Einflüsse aus der Kaufpreisallokation auf die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung ergeben sich aus der Anpassung der immateriellen Vermögenswerte und der Vorräte auf die beizulegenden Zeitwerte. Die immateriellen Vermögenswerte beinhalten im Wesentlichen die Bewertung der bestehenden Kundenbeziehungen, Technologien, Markenwerte sowie laufende Entwicklungsprojekte. Die nach der Akquisition von Millipore anfallende Abschreibung der immateriellen Vermögenswerte wird in der Gewinn-und Verlustrechnung in der Position „Abschreibungen immaterieller Vermögenswerte“ ausgewiesen. Darüber hinaus wurden die im Rahmen der Akquisition erworbenen Vorräte von Millipore um 85,8 Mio EUR auf die Zeitwerte angepasst. Da sich diese Vorräte bis zum 31. Dezember 2010 vollständig umgeschlagen haben, resultieren hieraus zusätzliche Herstellungskosten, die den mit den erworbenen Vorräten erzielten Umsätzen gegenüberstehen, so dass aus dem Verkauf der erworbenen Vorräte kein zusätzlicher Ergebnisbeitrag erzielt wurde.

Die Bruttobeträge der erworbenen Forderungen betrugen zum Erwerbszeitpunkt 259,7 Mio EUR. Die bestmögliche Schätzung der uneinbringlichen Forderungen belief sich auf 2,7 Mio EUR. Die ausgewiesenen passiven latenten Steuern stehen insbesondere im Zusammenhang mit der Aufwertung von immateriellen Vermögenswerten und Vorräten. Der verbleibende Unterschiedsbetrag zwischen dem Kaufpreis einschließlich Wandelanleihe in Höhe von 5.137,1 Mio EUR und beizulegenden Zeitwerten in Höhe von 2.432,7 Mio EUR wird als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen. Hierbei wurde der auf nicht beherrschende Anteile entfallende Geschäfts- oder Firmenwert nicht aktiviert. Der auf die Anteilseigner der Merck KGaA entfallende Geschäfts- oder Firmenwert beinhaltet im Wesentlichen nicht separierbare Werte für das Know-how des Mitarbeiterstamms, Zuwächse in Marktanteilen und Synergien aus der Zusammenführung beider Unternehmen und beläuft sich auf 2.704,4 Mio EUR. Synergien werden vor allem in den Bereichen der Verwaltung, Einkauf, Produktion sowie der Zusammenlegung bestimmter Landesgesellschaften erwartet. Die Zuordnung des Geschäfts- oder Firmenwertes auf die beiden wesentlichen Währungsräume US-Dollar und Euro erfolgt zu gleichen Teilen, da erwartet wird, dass die Synergien und die zukünftigen positiven Ergebnisbeiträge in etwa gleichmäßig auf diese Währungsräume entfallen. Die im Rahmen der Kaufpreisallokation vorgenommenen Anpassungen an beizulegende Zeitwerte sind zum 31. Dezember 2010 noch als vorläufig zu betrachten. Lediglich die Bilanzierung des Vorratsvermögens zum Erstkonsolidierungszeitpunkt ist vollständig durchgeführt. Bei allen anderen Bilanzpositionen sind noch nicht alle bilanzierungsrelevanten Analysen und Berechnungen abgeschlossen, so dass sich bei diesen Posten noch Anpassungen im nächsten Geschäftsjahr aufgrund neuer Erkenntnisse ergeben können.

Der Einfluss der Einbeziehung von Millipore auf die Gesamterlöse sowie das Operative Ergebnis betrug 640,4 Mio EUR beziehungsweise –20,8 Mio EUR. In diesem operativen Ergebnis wurden auch die Abschreibungen auf die im Rahmen der Kaufpreisallokation angefallenen Anpassungen der immateriellen Vermögenswerte sowie die höheren Herstellungskosten aufgrund der Anpassung der erworbenen Vorräte auf die beizulegenden Zeitwerte berücksichtigt. Zudem sind in 2010 Restrukturierungs- und Integrationskosten in Höhe von 87,3 Mio EUR angefallen.

Bei Einbeziehung von Millipore in den Konzernabschluss der Merck-Gruppe zum 1. Januar 2010 hätten sich für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2010 Gesamterlöse in Höhe von 9.974 Mio EUR sowie ein Ergebnis nach Steuern von 682 Mio EUR ergeben. Bei der Berechnung dieser Werte wurde unterstellt, dass die aus der Kaufpreisallokation angefallenen Anpassungen der Buchwerte identisch gewesen wären. Konsequenterweise sind die Abschreibungen der immateriellen Vermögenswerte für zwölf Monate enthalten. Die Anpassung der erworbenen Vorräte auf die beizulegenden Zeitwerte wurde – entsprechend der angenommenen Vorratsumschlagsdauer – vollständig berücksichtigt. Die Angaben zur hypothetischen Einbeziehung der Millipore-Gruppe zum 1. Januar 2010 in den Konzernabschluss der Merck-Gruppe sind gemäß IFRS erforderlich und dienen lediglich Vergleichszwecken. Dieser Vergleich stellt nicht unbedingt die Entwicklung dar, die sich bei einem tatsächlichen Einbezug der Millipore-Gruppe zum 1. Januar 2010 ergeben hätte. Auch sind diese Aussagen nicht auf zukünftige Ereignisse und Ergebnisse gerichtet.

Weitere Akquisitionen

Ende Dezember 2010 hat Merck 100 % der Anteile an der Beijing Skywing Technology Co., Ltd., Peking, China, übernommen. Bei dieser zur Sparte Merck Millipore gehörenden Akquisition handelt es sich um einen führenden Zulieferer für die Biopharmazeutika-Branche in China. Die Zahlung des Kaufpreises in Höhe von 13,6 Mio EUR erfolgt vereinbarungsgemäß in 2011, so dass in der Bilanz zum 31. Dezember 2010 eine entsprechende Verbindlichkeit ausgewiesen wurde. Die Erstkonsolidierung der Gesellschaft erfolgt im Geschäftsjahr 2011.

Verkauf von Théramex

Mit Vertrag vom 28. Oktober 2010 verkaufte Merck das in Monaco ansässige und auf Frauengesundheit und Gynäkologie spezialisierte Pharmaunternehmen Théramex an Asaph Farmaceutische Onderneming B.V., Teva Italia S.r.l. und Teva Pharmaceuticals Industries Ltd. (gemeinsam „Teva“). Teva übernahm alle Aktivitäten von Théramex einschließlich 100 % der Anteile an zwei Tochtergesellschaften für einen Betrag von 269,3 Mio EUR. Der Vertrag stand unter der aufschiebenden Bedingung, dass neben marktüblichen Closing-Bedingungen, insbesondere die Kartellfreigabe der beteiligten Kartellbehörden in den jeweiligen Ländern eingeholt werden. Als letzte Closing-Bedingung erfolgte am 20. Dezember 2010 die Genehmigung durch die französischen Kartellbehörden. Die Kaufpreiszahlung erfolgte vereinbarungsgemäß am 5. Januar 2011, so dass in der Bilanz zum 31. Dezember 2010 eine entsprechende Forderung ausgewiesen wurde. Der Verkauf umfasst auch die Vertriebsrechte für Théramex-Produkte in einer Reihe von Ländern, unter anderem Spanien und Brasilien. Merck Serono wird auch weiterhin Produkte von Théramex in bestimmten anderen Ländern vertreiben. Neben der Kaufpreiszahlung ist Merck berechtigt, gewisse leistungsabhängige Meilensteinzahlungen zu erhalten. Merck erzielte aus dem Verkauf einen Gewinn in Höhe von 68,6 Mio EUR, der in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den Sondermaßnahmen ausgewiesen wurde. Das veräußerte Geschäft von Théramex trug im Jahr 2010 einen Umsatz von rund 84 Mio EUR zum Konzernumsatz bei.

Der Verkauf von Théramex wirkte sich auf die Konzernbilanz wie folgt aus: