Ausgangslage
Nach Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und 3 des Deutschen Corporate-Governance-Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen.
Allgemeines zur Besetzung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Merck KGaA besteht aus 16 Mitgliedern, davon acht Vertretern der Anteilseigner und acht Vertretern der Arbeitnehmer. Die acht Vertreter der Arbeitnehmer werden nach den Vorgaben des Mitbestimmungsgesetzes von Delegierten der Arbeitnehmer gewählt und setzen sich aus sechs Arbeitnehmern des Unternehmens einschließlich eines leitenden Angestellten sowie zwei Vertretern der Gewerkschaften zusammen. Bei der Wahl der Delegierten sowie bei der Wahl der Vertreter der Arbeitnehmer in den Aufsichtsrat steht dem Aufsichtsrat kein gesetzliches Vorschlagsrecht zu. Von den acht Vertretern der Anteilseigner werden zwei aufgrund eines Entsendungsrechts der E.-Merck-Beteiligungen KG bestimmt. Auch bezüglich der Ausübung dieses Entsendungsrechts hat der Aufsichtsrat kein gesetzliches Vorschlagsrecht. Die übrigen sechs Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung gewählt. Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu unterbreiten, die der Mehrheit der Stimmen der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat bedürfen. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Besetzungsziele, die sich der Aufsichtsrat im Folgenden gibt, verstehen sich daher nicht als Vorgaben an die jeweils Wahlberechtigten bzw. Entsendungsberechtigten. Sie bringen vielmehr die vom amtierenden Aufsichtsrat im Hinblick auf seine Beratungs- und Überwachungstätigkeit angestrebten Ziele zum Ausdruck.
Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung
Der Aufsichtsrat benennt gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate-Governance-Kodex die folgenden Ziele für seine Zusammensetzung:
Kompetenz
An erster Stelle der Voraussetzungen für die Besetzung der Sitze im Aufsichtsrat stehen fachliche Qualifikation und persönliche Kompetenz. Der Aufsichtsrat wird diese Voraussetzungen, die für die Erfüllung seiner gesetzlichen Pflichten unabdingbar sind, bei Vorschlägen für die Wahl bzw. Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern stets in den Vordergrund stellen.
Vielfalt
Insgesamt verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, durch die Vielfalt seiner Mitglieder seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion optimal gerecht zu werden. Zur Vielfalt zählen dabei insbesondere Internationalität sowie unterschiedliche Erfahrungshorizonte und Lebenswege. Auch der Anteil von Frauen im Aufsichtsrat wird unter Vielfalt eingeordnet. Bei der Vorbereitung der Wahlvorschläge bzw. der Vorschläge für Entsendungen soll im Einzelfall gewürdigt werden, inwiefern unterschiedliche, sich gegenseitige ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrung und eine angemessene Vertretung beider Geschlechter der Aufsichtsratsarbeit zugute kommen. Zudem wird der Aufsichtsrat die Geschäftsleitung dabei unterstützen, die Vielfalt im Unternehmen zu stärken.
Kenntnis des Unternehmens
Dem Aufsichtsrat sollen mindestens vier Mitglieder angehören, die über vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen aus für das Unternehmen wichtigen Arbeitsgebieten verfügen, darunter mindestens je ein Experte für die Bereiche Pharma und Chemie.
Führungserfahrung
Dem Aufsichtsrat sollen mindestens drei Mitglieder angehören, die Erfahrung in der Führung oder Überwachung eines mittelgroßen oder großen Unternehmens haben.
Familienunternehmen
Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied angehören, das Erfahrung in der Führung mittelgroßer oder großer Familienunternehmen hat.
Internationalität
Dem Aufsichtsrat sollen mindestens drei Mitglieder angehören, die Geschäftserfahrung in den Hauptabsatzmärkten der Merck KGaA haben. Zurzeit sind die Hauptabsatzmärkte der Merck KGaA Europa, Amerika und Asien-Pazifik.
Frauen im Aufsichtsrat
Dem Aufsichtsrat der Merck KGaA gehören derzeit vier Frauen an. Dies entspricht einem Frauenanteil von 25 %. Der Aufsichtsrat wird bei Nominierungen für die Wahlen in den Aufsichtsrat bzw. Vorschlägen für Entsendungen prüfen, ob der Frauenanteil mit geeigneten Kandidatinnen erhöht werden kann.
Keine wesentlichen Interessenkonflikte
Dem Aufsichtsrat sollen keine Personen angehören, die voraussichtlich einen nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt haben können. Daher sollen keine Personen zur Wahl bzw. Entsendung in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, die gleichzeitig eine Organfunktion oder Beratungsaufgabe bei einem wesentlichen Wettbewerber des Unternehmens haben oder die aufgrund anderer Tätigkeit, z.B. Beratertätigkeit für bedeutende Vertragspartner des Unternehmens, potentiell in einen Interessenkonflikt geraten können. Außerdem befolgt der Aufsichtsrat die Vorgaben des Deutschen Corporate-Governance-Kodex zu Interessenkonflikten.
Keine Altersgrenze
Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wird nicht festgelegt, da das Alter kein Kriterium für Qualifikation und Kompetenz ist. Außerdem soll auf langjährige Erfahrung von Aufsichtsratsmitgliedern nicht verzichtet werden.
Die Erreichung der vorgenannten Ziele soll unter Beachtung des jeweils geltenden Rechts im Rahmen von Nach- und Neuwahlen, Entsendungen sowie bei ggf. erforderlichen gerichtlichen Ersatzbestellungen zunächst bis 2015 weiterverfolgt werden. Alle Aufsichtsratsmitglieder werden entsprechend auf die jeweils Wahlberechtigten bzw. Entsendungsberechtigten einwirken. So wird auch der Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der vorgehend angeführten Kriterien und entsprechend seiner aktienrechtlichen Pflichten die nach seiner Einschätzung jeweils am besten geeigneten Kandidaten vorschlagen. Über den Stand der Umsetzung der Ziele wird der Aufsichtsrat jährlich im Geschäftsbericht informieren.