Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2011 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben ordnungsgemäß wahrgenommen. Insbesondere hat der Aufsichtsrat die Arbeit der Geschäftsleitung sorgfältig und regelmäßig überwacht.
Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung
Die Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung war durch einen intensiven und vertrauensvollen Austausch gekennzeichnet. Die Geschäftsleitung hat dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2011 regelmäßig schriftlich und mündlich über die geschäftliche Entwicklung der Merck KGaA sowie der Merck-Gruppe Bericht erstattet. Dem Aufsichtsrat wurden insbesondere die Markt- und Absatzsituation des Unternehmens vor dem Hintergrund der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, die finanzielle Lage der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften, deren Ertragsentwicklung sowie die Unternehmensplanung dargelegt. Im Rahmen der quartalsmäßigen Berichterstattung wurden jeweils Umsatz und Ergebnis für die Merck-Gruppe insgesamt und in den Gliederungen nach Sparten und Regionen dargestellt. Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen stand bzw. steht der Aufsichtsratsvorsitzende in regelmäßigem Informationsaustausch mit dem Vorsitzenden der Geschäftsleitung.
Schwerpunktthemen der Aufsichtsratssitzungen
Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2011 zu insgesamt vier Sitzungen zusammen. In diesen Sitzungen hat der Aufsichtsrat die Berichte der Geschäftsleitung ausführlich diskutiert und gemeinsam mit der Geschäftsleitung die Entwicklung des Unternehmens sowie die strategischen Fragestellungen erörtert.
In der Sitzung vom 17. Februar 2011 befasste sich der Aufsichtsrat vornehmlich mit dem Jahres- und Konzernabschluss 2010. Die Geschäftsleitung berichtete über die Geschäftsentwicklung im Jahr 2010 und die Eckdaten des Jahresabschlusses 2010. Zudem berichtete der Wirtschaftsprüfer über die Prüfung der Abschlüsse. Schließlich verabschiedete der Aufsichtsrat die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung und fasste Beschluss über die Entsprechungserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex sowie über die Erklärung zur Unternehmensführung, die zugleich den gemeinsamen Bericht zur Corporate Governance von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat enthält.
In der Sitzung am 27. April 2011 lag ein Schwerpunkt auf der aktuellen Geschäftsentwicklung. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat in dieser Sitzung intensiv mit dem System der internen Revision. Hierzu erstattete der Leiter von Group Auditing des Unternehmens seinen Bericht, den der Aufsichtsrat jährlich entgegennimmt und diskutiert. Dabei wurde auch über die Einbeziehung von Millipore in das interne Revisionssystem der Merck-Gruppe berichtet. Ein weiterer Schwerpunkt der Sitzung lag in der Berichterstattung und Diskussion zur Arbeit des Forschungs-& Entwicklungsausschusses des Gesellschafterrats der E. Merck KG.
Neben der Entwicklung des Geschäfts im ersten Halbjahr 2011 befasste sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 26. Juli 2011 mit dem Risikomanagement des Unternehmens. Der Risk Manager des Unternehmens erstattete hierzu seinen jährlichen Bericht an den Aufsichtsrat. Er erläuterte die identifizierten Einzelrisiken und deren Behandlungen sowie die Entwicklungen von Risiken und die Struktur des Risikomanagement im Vergleich zum letzten Risikobericht. Bestandsgefährdende Risiken waren nicht erkennbar.
Die vierte Sitzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 fand am 25. Oktober 2011 statt. In dieser Sitzung besprach der Aufsichtsrat die Ergebnisse der diesjährigen Effizienzprüfung und befasste sich mit dem Bericht der Geschäftsleitung zum 3. Quartal 2011. Dabei berichtete die Geschäftsleitung auch über die Neuorganisation der Merck-Gruppe zur Prozessverbesserung und das geplante Programm zur Effizienzsteigerung und Kostensenkung. Außerdem stellte der Leiter von Group Legal & Compliance dem Aufsichtsrat den Compliance-Bericht für das Jahr 2011 vor. Dieser Bericht ist ein Standardbestandteil der Sitzung im Oktober jeden Jahres. Des Weiteren gab der Aufsichtsrat sich eine neue Geschäftsordnung.
Jahresabschluss
Der Jahresabschluss der Merck KGaA, der Konzernabschluss der Merck-Gruppe sowie die Lageberichte für die Merck KGaA und die Merck-Gruppe sind unter Einbeziehung der Buchführung von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft worden. Der Jahresabschluss sowie der Lagebericht der Merck KGaA wurden mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk nach deutschen Prüfungsgrundsätzen versehen. Für den nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards aufgestellten Konzernabschluss hat der Abschlussprüfer den im Konzerngeschäftsbericht abgedruckten Bestätigungsvermerk gegeben. Ferner hat der Abschlussprüfer die Ermittlung der Beteiligung der Merck KGaA an dem Ergebnis der E. Merck KG gemäß § 27 Absatz 2 der Satzung geprüft. Der Jahresabschluss der Merck KGaA, der Konzernabschluss der Merck-Gruppe, die Lageberichte für die Merck KGaA und die Merck-Gruppe sowie der Vorschlag der Geschäftsleitung für die Verwendung des Bilanzgewinns sind dem Aufsichtsrat zusammen mit den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers vorgelegt worden.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Merck KGaA, den Lagebericht der Merck KGaA, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den ihm nach § 27 Absatz 2 der Satzung vorgelegten Bericht des Abschlussprüfers gemäß § 14 Absatz 2 der Satzung auch seinerseits geprüft. Er hat ferner den Konzernabschluss der Merck-Gruppe und den Konzernlagebericht für die Merck-Gruppe geprüft sowie den Prüfungsbericht der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zur Kenntnis genommen.
An der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 24. Februar 2012 haben zu dem betreffenden Tagesordnungspunkt auch die den Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss der Merck KGaA sowie zum Konzernabschluss der Merck-Gruppe unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer teilgenommen und über ihre Prüfung berichtet. Der Aufsichtsrat nahm das Prüfungsergebnis der Abschlussprüfer zustimmend zur Kenntnis. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hatte der Aufsichtsrat keine Einwände zu erheben und billigte hiernach den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht der Merck KGaA, den Konzernabschluss der Merck-Gruppe und den Konzernlagebericht der Merck-Gruppe sowie den von dem Abschlussprüfer gemäß § 27 Absatz 2 der Satzung vorgelegten Bericht. Er schloss sich dem Vorschlag der Geschäftsleitung für die Verwendung des Bilanzgewinns nach eigener Prüfung an.
Corporate Governance und Entsprechenserklärung
Corporate Governance ist für den Aufsichtsrat eine Thematik mit hohem Stellenwert. Nach eigener Einschätzung gehört dem Aufsichtsrat eine ausreichende Anzahl von unabhängigen Mitgliedern an. Interessenskonflikte, wie durch den Deutschen Corporate Governance Kodex definiert, sind bei den Aufsichtsratsmitgliedern im vorliegenden Berichtsjahr nicht aufgetreten. Nach ausführlicher Befassung mit Corporate-Governance-Themen haben Geschäftsleitung und Aufsichtsrat am 14. Februar 2012 (Geschäftsleitung) bzw. am 24. Februar 2012 (Aufsichtsrat) die aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz beschlossen und damit abgegeben. Die Erklärung ist auf der Website der Merck KGaA dauerhaft zugänglich. Weitere Informationen zur Corporate Governance bei der Merck KGaA einschließlich der Vergütung von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat enthält die Erklärung zur Unternehmensführung.
Ausschüsse
Der Aufsichtsrat der Merck KGaA verfügt derzeit wegen der gesellschaftsrechtlichen Besonderheiten, die sich für den Aufsichtsrat einer KGaA ergeben, und weil sich ein entsprechender Bedarf bisher nicht abgezeichnet hat, über keine Ausschüsse. Daher entfällt der Bericht über die Arbeit der Ausschüsse.
Personalia
Kein Mitglied des Aufsichtsrats nahm im Geschäftsjahr 2011 an weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teil. Änderungen in der personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats gab es 2011 nicht. Es fanden insbesondere keine Neuwahlen oder Gremienneubesetzungen oder -bildungen statt.
Darmstadt, den 24. Februar 2012
Der Aufsichtsrat der Merck KGaA
Rolf Krebs
Vorsitzender