Einschließlich der Obergesellschaft Merck KGaA, Darmstadt, wurden im Abschluss der Merck-Gruppe 228 (Vorjahr: 236) in- und ausländische Gesellschaften vollkonsolidiert. 206 (Vorjahr: 214) dieser Gesellschaften haben ihren Sitz im Ausland. Vier Gesellschaften wurden im Rahmen des Erwerbs des Mikrobiologie-Geschäfts der Biotest AG, Dreieich, Deutschland, erstkonsolidiert. Mit der Akquisition der Amnis Corporation, Seattle, USA, wurden zwei Gesellschaften in den Konsolidierungskreis aufgenommen. Zum 1. Januar 2011 erfolgte ferner die Erstkonsolidierung der Beijing Skywing Technology Co., Ltd., Peking, China. Weitere drei Gesellschaften wurden erstmals wegen ihrer gestiegenen Bedeutung für die Merck-Gruppe in den Konzernabschluss einbezogen. 18 Gesellschaften wurden entkonsolidiert, davon neun durch Unternehmensverschmelzung, drei Gesellschaften wurden wegen untergeordneter Bedeutung entkonsolidiert und zwei Gesellschaften wurden liquidiert. Ferner gingen drei Gesellschaften durch Verkauf ab, davon zwei im Rahmen der Veräußerung des Crop-BioScience-Geschäfts sowie die Serono Contracting Ltd., Großbritannien. Des Weiteren wurde die Merck Capital Asset Management Limited, Malta, im Zusammenhang mit der Einrichtung eines Contractual Trust Arrangements (CTA), das der Ausfinanzierung der Pensionsverpflichtungen der Merck KGaA dient, entkonsolidiert. Anteilig wurden keine Unternehmen einbezogen. Die beiden – nach der Equity-Methode bewerteten – assoziierten Unternehmen wurden in 2011 verkauft. Hieraus ergaben sich keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss.
Wegen untergeordneter Bedeutung werden 25 (Vorjahr: 27) Tochterunternehmen nicht konsolidiert. Die Auswirkungen der wegen untergeordneter Bedeutung nicht konsolidierten Tochterunternehmen auf Umsatzerlöse, Ergebnis nach Steuern, Vermögenswerte und Eigenkapital betragen jeweils weniger als 1 % bezogen auf die gesamte Merck-Gruppe. Die Anteile an wegen untergeordneter Bedeutung nicht konsolidierten Tochterunternehmen werden zu Anschaffungskosten bewertet und unter den langfristigen Finanzanlagen ausgewiesen. Die Aufstellung des Anteilsbesitzes der Merck-Gruppe ist in Anmerkung [56] dargestellt.
Akquisitionen
Ende Dezember 2010 hatte Merck 100 % der Anteile an der Beijing Skywing Technology Co., Ltd., Peking, China, übernommen. Bei dieser zur Sparte Merck Millipore gehörenden Akquisition handelt es sich um einen führenden Zulieferer für die Biopharmazeutika-Branche in China. Der Kaufpreis belief sich auf 14,5 Mio €. Die Erstkonsolidierung der Beijing Skywing Technology Co., Ltd. erfolgte zum 1. Januar 2011.
Im Berichtsjahr wurde das Mikrobiologie-Geschäft der Biotest AG, Dreieich, Deutschland, übernommen. Der Abschluss der Transaktion und damit die Erstkonsolidierung dieses Geschäfts erfolgte zum 1. August 2011. Der Kaufpreis belief sich auf 85,9 Mio €. Das erworbene Geschäft ergänzt das bereits bestehende Sortiment an Nährböden und Testsystemen von Merck Millipore um Fertig-Nährböden und Instrumente.
Am 4. Oktober 2011 hatte Merck 100 % der Anteile an Amnis Corporation, Seattle, USA, übernommen. Durch die Akquisition wird das Portfolio der Sparte Merck Millipore im Bereich der „Flow Cytometry“ („Durchflusszytometrie“) erweitert. Der Kaufpreis betrug 77,3 Mio €. Die Erstkonsolidierung der Amnis Corporation erfolgte zum 4. Oktober 2011.
Für den Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen an einer schon vollkonsolidierten Gesellschaft wurden im Berichtsjahr 0,5 Mio € aufgewendet.
Im Zusammenhang mit den beschriebenen Akquisitionen sind insgesamt Anschaffungsnebenkosten in Höhe von 1,5 Mio € (davon 0,3 Mio € in 2010) angefallen, die aufwandswirksam im operativen Ergebnis ausgewiesen wurden. Die erworbenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten wurden im Rahmen der Kaufpreisaufteilung gemäß IFRS 3 mit den beizulegenden Zeitwerten angesetzt.
Die Akquisitionen haben sich insgesamt wie folgt auf die Konzernbilanz ausgewirkt:
| XLS |
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in Mio € |
Amnis |
Mikrobiologie- |
Beijing |
Gesamt |
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Kurzfristige Vermögenswerte |
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|
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|
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Wertpapiere und sonstige finanzielle Vermögenswerte |
0,7 |
0,7 |
0,7 |
2,1 |
|
Vorräte |
2,8 |
9,2 |
1,6 |
13,6 |
|
Forderungen |
1,5 |
7,3 |
0,8 |
9,6 |
|
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte |
0,1 |
0,2 |
0,2 |
0,5 |
|
|
5,1 |
17,4 |
3,3 |
25,8 |
|
Langfristige Vermögenswerte |
|
|
|
|
|
Geschäfts- oder Firmenwerte |
50,3 |
34,6 |
6,5 |
91,4 |
|
Sonstige immaterielle Vermögenswerte |
26,9 |
46,5 |
5,8 |
79,2 |
|
Sachanlagen |
0,2 |
16,6 |
0,6 |
17,4 |
|
Sonstige langfristige Vermögenswerte |
– |
0,1 |
– |
0,1 |
|
Latente Steueransprüche |
– |
0,4 |
– |
0,4 |
|
|
77,4 |
98,2 |
12,9 |
188,5 |
|
Vermögenswerte |
82,5 |
115,6 |
16,2 |
214,3 |
|
|
|
|
|
|
|
Kurzfristige Verbindlichkeiten |
|
|
|
|
|
Kurzfristige Finanzschulden |
– |
4,9 |
– |
4,9 |
|
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten |
2,0 |
8,4 |
0,2 |
10,6 |
|
|
2,0 |
13,3 |
0,2 |
15,5 |
|
Langfristige Verbindlichkeiten |
|
|
|
|
|
Langfristige Finanzschulden |
– |
1,1 |
– |
1,1 |
|
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen |
– |
3,2 |
– |
3,2 |
|
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten |
– |
0,1 |
– |
0,1 |
|
Latente Steuerschulden |
3,2 |
12,0 |
1,5 |
16,7 |
|
|
3,2 |
16,4 |
1,5 |
21,1 |
|
Verbindlichkeiten |
5,2 |
29,7 |
1,7 |
36,6 |
|
|
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Erworbenes Nettovermögen / Kaufpreis |
77,3 |
85,9 |
14,5 |
177,7 |
Die größten Einflüsse aus der Kaufpreisallokation auf die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung ergaben sich aus der Anpassung der immateriellen Vermögenswerte auf die beizulegenden Zeitwerte.
Die immateriellen Vermögenswerte beinhalten für das Mikrobiologie-Geschäft der Biotest AG insbesondere die bestehenden Kundenbeziehungen und in geringerem Maße Technologien und Marken. Die Bruttobeträge der erworbenen Forderungen betrugen zum Erwerbszeitpunkt 7,3 Mio €. Die bestmögliche Schätzung der uneinbringlichen Forderungen belief sich auf weniger als 0,1 Mio €. Die ausgewiesenen passiven latenten Steuern stehen insbesondere im Zusammenhang mit der Aufwertung von immateriellen Vermögenswerten. Der verbleibende Unterschiedsbetrag zwischen dem Kaufpreis in Höhe von 85,9 Mio € und den beizulegenden Zeitwerten in Höhe von 51,3 Mio € wurde als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen. Dieser beinhaltet im Wesentlichen nicht separierbare Werte für das Know-how des Mitarbeiterstamms sowie Zuwächse in Marktanteilen und Synergien aus der Zusammenführung beider Unternehmen. Synergien werden vor allem in den Bereichen der Verwaltung, Einkauf, Produktion sowie der Zusammenlegung bestimmter Landesgesellschaften erwartet. Die im Rahmen der Kaufpreisallokation vorgenommenen Anpassungen an beizulegende Zeitwerte sind zum 31. Dezember 2011 noch als vorläufig zu betrachten. Lediglich die Bewertung des Vorratsvermögens zum Erstkonsolidierungszeitpunkt ist abschließend durchgeführt. Bei allen anderen Bilanzpositionen sind noch nicht alle bilanzierungsrelevanten Analysen und Berechnungen abgeschlossen, so dass sich bei diesen Posten noch Anpassungen im nächsten Geschäftsjahr aufgrund neuer Erkenntnisse ergeben können. Der Kaufpreis für das erworbene Mikrobiologie-Geschäft beinhaltet eine noch nicht gezahlte Kaufpreiskomponente in Höhe von 15,1 Mio €.
Im Rahmen der Kaufpreisallokation für die Amnis Corporation wurden immaterielle Vermögenswerte vor allem im Bereich der Technologien identifiziert, in geringerem Maße auch für Marken. Die Bruttobeträge der erworbenen Forderungen betrugen zum Erwerbszeitpunkt 1,5 Mio €, wobei keine uneinbringlichen Forderungen identifiziert wurden. Steuerliche Verlustvorträge, die durch Merck genutzt werden können, wurden berücksichtigt. Sie führten dazu, dass die passiven latenten Steuern, die insbesondere im Zusammenhang mit der Aufwertung von immateriellen Vermögenswerten entstanden sind, vermindert wurden. Der verbleibende Unterschiedsbetrag zwischen dem Kaufpreis in Höhe von 77,3 Mio € und den beizulegenden Zeitwerten in Höhe von 27,0 Mio € wird als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen. Dieser beinhaltet im Wesentlichen Zuwächse in Marktanteilen, nicht separierbare Werte für das Know-how des Mitarbeiterstamms und Synergien, die vor allem im Forschungs- und Entwicklungsbereich erwartet werden. Die beizulegenden Zeitwerte sind noch als vorläufig zu betrachten. Es können sich im folgenden Geschäftsjahr noch Anpassungen hinsichtlich der Wertverhältnisse am Akquisitionszeitpunkt ergeben.
Die Auswirkungen der Akquisitionen auf die Gesamterlöse und das Ergebnis nach Steuern stellten sich wie folgt dar:
| XLS |
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in Mio € |
Amnis |
Mikrobiologie- |
Beijing |
Gesamt |
|
Gesamterlöse |
3,4 |
19,4 |
5,2 |
28,0 |
|
Ergebnis nach Steuern |
0,0 |
–0,5 |
–0,5 |
–1,0 |
Im Ergebnis nach Steuern wurden auch die Abschreibungen auf die im Rahmen der Kaufpreisallokation angefallenen Anpassungen der immateriellen Vermögenswerte sowie die höheren Herstellungskosten aufgrund der Anpassung der erworbenen Vorräte auf die beizulegenden Zeitwerte berücksichtigt. Bei Einbeziehung des Mikrobiologie-Geschäfts und der Amnis Corporation in den Konzernabschluss der Merck-Gruppe zum 1. Januar 2011 hätten sich für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2011 Gesamterlöse in Höhe von 10.311,1 Mio € sowie ein Ergebnis nach Steuern von 627,6 Mio € ergeben.
Bei der Berechnung dieser Werte wurde unterstellt, dass die aus der Kaufpreisallokation angefallenen Anpassungen der Buchwerte identisch gewesen wären. Konsequenterweise sind die Abschreibungen der immateriellen Vermögenswerte für zwölf Monate enthalten. Die Anpassung der erworbenen Vorräte auf die beizulegenden Zeitwerte wurde – entsprechend der angenommenen Vorratsumschlagsdauer – vollständig berücksichtigt. Die Angaben zur hypothetischen Einbeziehung des Mikrobiologie-Geschäfts der Biotest AG und der Amnis Corporation zum 1. Januar 2011 in den Konzernabschluss der Merck-Gruppe sind gemäß IFRS erforderlich und dienen lediglich Vergleichszwecken. Dieser Vergleich stellt nicht unbedingt die Entwicklung dar, die sich bei einem tatsächlichen Einbezug des Mikrobiologie-Geschäfts der Biotest AG und der Amnis Corporation zum 1. Januar 2011 ergeben hätte. Auch sind diese Aussagen nicht auf zukünftige Ereignisse und Ergebnisse gerichtet.
Verkauf Crop-BioScience-Geschäft
Im 1. Quartal 2011 erfolgte der Verkauf unseres Crop-BioScience-Geschäfts an Novozymes A / S, Dänemark. In der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2010 waren die entsprechenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in den Positionen „Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte“ beziehungsweise „Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit zur Veräußerung gehaltener Vermögenswerte“ ausgewiesen. Die Sparte Performance Materials erzielte im Jahr 2010 mit diesem Geschäft einen Umsatz von rund 46 Mio €. Der Verkaufspreis in Höhe von 208,2 Mio € ist uns im 1. Quartal 2011 zugeflossen. Merck erzielte aus dem Verkauf einen Gewinn in Höhe von 157,1 Mio €, der in der Gewinn- und Verlustrechnung in den Sondermaßnahmen ausgewiesen ist.
Der Verkauf des Crop-BioScience-Geschäfts hat sich auf Basis der Werte zum Veräußerungszeitpunkt wie folgt auf den Konzernabschluss ausgewirkt:
| XLS |
|
|
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|
in Mio € |
2011 |
|
Kurzfristige Vermögenswerte |
|
|
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente |
1,2 |
|
Vorräte |
5,0 |
|
Forderungen |
10,3 |
|
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte |
0,6 |
|
|
17,1 |
|
Langfristige Vermögenswerte |
|
|
Immaterielle Vermögenswerte |
13,3 |
|
Sachanlagen |
4,2 |
|
Sonstige langfristige Vermögenswerte |
2,0 |
|
|
19,5 |
|
Vermögenswerte |
36,6 |
|
Kurzfristige Verbindlichkeiten |
1,4 |
|
Langfristige Verbindlichkeiten |
0,3 |
|
Verbindlichkeiten |
1,7 |
|
Nettovermögen |
34,9 |
|
|
|
|
Verkaufspreis |
208,2 |
|
Zwischensumme |
173,3 |
|
Realisierte Währungsumrechnungsdifferenzen |
–3,5 |
|
Transaktionskosten / Rückstellungen |
–12,7 |
|
Gewinn aus der Veräußerung |
157,1 |