Die Kommanditgesellschaft auf Aktien
„Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter) und die übrigen an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre)“ (§ 278 Absatz 1 AktG). Es liegt also eine Mischform von Aktiengesellschaft und Kommanditgesellschaft mit Schwerpunkt im Aktienrecht vor. Prägende Unterschiede zur Aktiengesellschaft sind das Vorhandensein von persönlich haftenden Gesellschaftern, die grundsätzlich auch die Geschäfte führen, das Fehlen eines Vorstands und die Einschränkung der Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats (siehe dazu die Beschreibung der Arbeitsweise des Aufsichtsrats). Auch hinsichtlich der Hauptversammlung ergeben sich Besonderheiten. So bedürfen ihre Beschlüsse teilweise der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter (§ 285 Absatz 2 AktG), insbesondere auch die Feststellung des Jahresabschlusses (§ 286 Absatz 1 AktG). Etliche der Verhaltensempfehlungen des auf Aktiengesellschaften zugeschnittenen Kodex sind daher generell auf eine KGaA nur entsprechend anwendbar.
Die Merck KGaA
Am Gesamtkapital der Merck KGaA hält die persönlich haftende Gesellschafterin E. Merck KG rund 70 % (Kapitalanteil), die Kommanditaktionäre halten den in Aktien eingeteilten Rest (Grundkapital). Die E. Merck KG ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Die persönlich haftenden Gesellschafter ohne Kapitalanteil (Geschäftsleitung) führen die Geschäfte. Dennoch hat die E. Merck KG aufgrund ihres hohen Kapitaleinsatzes und der unbeschränkten persönlichen Haftung ein großes Interesse an der Ordnungsmäßigkeit und Effizienz des Geschäftsbetriebs der Merck KGaA und übt entsprechenden Einfluss aus. Für eine weitere Harmonisierung der Interessen der Kommanditaktionäre und der E. Merck KG sorgt die Beteiligung der Merck KGaA am Ergebnis der E. Merck KG gemäß §§ 26 ff der Satzung.
Die E. Merck KG bestellt die Geschäftsleitung und beruft sie ab. Außerdem hat die E. Merck KG Gremien geschaffen, um – in Ergänzung zu den Kompetenzen und der Tätigkeit des Aufsichtsrats – die Kontrolle und Beratung der Geschäftsleitung sicherzustellen. Dies gilt vornehmlich für den Gesellschafterrat der E. Merck KG. Aufgrund der Vorschriften des Aktiengesetzes, der Satzung der Merck KGaA und der Geschäftsordnungen der verschiedenen Gremien bestehen bei der Merck KGaA Regeln für die Geschäftsleitung und deren Überwachung, die den Anforderungen des Kodex gerecht werden. Der vom Kodex beabsichtigte Schutz der Kapitalgeber, die das unternehmerische Risiko tragen, wird erreicht.
Die Hauptversammlung der Merck KGaA
Die 17. Hauptversammlung der Merck KGaA wurde am 20. April 2012 in Frankfurt am Main durchgeführt. Hier verzeichnete man mit einer Anwesenheit von 63,5 % des Grundkapitals wiederum eine stabile Kapitalpräsenz, die diejenige des Vorjahres deutlich übertraf. Im Jahr zuvor hatte die Quote bei 56,6 % gelegen.
Die ordentliche Hauptversammlung beschließt insbesondere über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsleitung und der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Gleichzeitig steht der Versammlung Beschlusskraft für Satzungsänderungen zu.
Die Aktionäre der Merck KGaA nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr. Sie können ihr Stimmrecht persönlich, durch einen Bevollmächtigten oder einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Sämtliche Dokumente und Informationen zu anstehenden Hauptversammlungen (inklusive einer zusammenfassenden Darstellung der Rechte der Aktionäre) werden unter anderem auf unserer Website zugänglich gemacht. Außerdem wird die Hauptversammlung von Beginn bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung live im Internet übertragen. Die einleitenden Reden des Vorsitzenden der Geschäftsleitung und des Aufsichtsratsvorsitzenden werden aufgezeichnet, um sie der interessierten Öffentlichkeit auch nach Ende der Versammlung jederzeit zur Verfügung zu stellen und so den hohen Anforderungen an Transparenz, die die Merck-Gruppe an sich selbst richtet, Genüge zu tun.