Entsprechenserklärung

Geschäftsleitung und Aufsichtsrat haben nach § 161 AktG unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex folgende Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex abgegeben:

„Erklärung der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats der Merck KGaA zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG.

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 6. März 2013 wurde den im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 während deren Geltungszeit mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen entsprochen:

Entgegen Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird bei Vorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ausweislich der veröffentlichten Ziele des Aufsichtsrats keine Altersgrenze berücksichtigt. Das Alter der Aufsichtsratsmitglieder ist kein Kriterium für ihre Qualifikation und Kompetenz. Außerdem soll auf langjährige Erfahrung von Aufsichtsratsmitgliedern nicht verzichtet werden.

Entgegen Ziffer 5.3.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat keinen Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet. Ein Prüfungsausschuss wurde jedoch in Form des Finanzausschusses im Gesellschafterrat der E. Merck KG gebildet, der im Wesentlichen die in Ziffer 5.3.2 des Kodex beschriebenen Aufgaben wahrnimmt. Aufgrund der im Vergleich zum Aufsichtsrat einer AG beschränkten Kompetenzen des Aufsichtsrats einer KGaA ist damit den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Genüge getan.

Seit Bekanntmachung der Änderung von Ziffer 5.4.6 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex am 15. Juni 2012 bis zum 26. April 2013 entsprach die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft insoweit nicht den aktuellen Empfehlungen, als neben dem Ersatz von Auslagen und einer festen Vergütung eine erfolgsorientierte Vergütung gewährt wurde, die sich nach der Dividende des aktuellen Geschäftsjahres bemaß. Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 wurde die Empfehlung eingeführt, dass eine erfolgsorientierte Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Die Hauptversammlung 2013 fasste Beschluss über ein neues Vergütungssystem, das seit 27. April 2013 eine reine Fixvergütung vorsieht, die im Einklang mit den seit 15. Juni 2012 geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex steht.

In der Zeit ab dem 10. Juni 2013 bis zur Abgabe der vorliegenden Entsprechenserklärung wurde den vom Bundesministerium der Justiz am 10. Juni 2013 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 mit Ausnahme der vorstehenden, Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 und Ziffer 5.3.1 betreffenden, Abweichungen entsprochen.

Im Hinblick auf die künftige Beachtung der aktuellen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex erklären Geschäftsleitung und Aufsichtsrat Folgendes: Mit Ausnahme der oben genannten Abweichungen von Ziffer 5.4.1 Satz 2 (Altersgrenze) und Ziffer 5.3.1 (Prüfungsausschuss) wird die Gesellschaft den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 entsprechen.“

Darmstadt, 28. Februar 2014