Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA Geprüft

Die Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA sind – anders als Vorstandsmitglieder von Aktiengesellschaften – keine angestellten Organmitglieder. Sie sind vielmehr persönlich haftende Gesellschafter sowohl der Merck KGaA als auch der Komplementärgesellschaft E. Merck KG und erhalten in dieser Funktion eine Gewinnvergütung von der E. Merck KG. Obwohl vor diesem Hintergrund die Regelungen des DCGK zur Vergütung von Vorständen börsennotierter Aktiengesellschaften und der individualisierten Offenlegung der Vergütung daher für die Geschäftsleitung der Merck KGaA nicht greifen, hat sich die Merck KGaA gleichwohl dazu entschieden, die Einzelvergütungen nachfolgend individualisiert offenzulegen.

Anders als bei börsennotierten Aktiengesellschaften entscheidet bei der Merck KGaA über die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterrat der E. Merck KG, der die Wahrnehmung seiner diesbezüglichen Rechte seinem Personalausschuss übertragen hat. Der Personalausschuss ist unter anderem für die folgenden Entscheidungen zuständig: Inhalt von Verträgen mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung, Gewährung von Darlehen und Gehaltsvorschüssen, Genehmigung der Übernahme von Ehrenämtern, Mandaten und anderen nebenberuflichen Tätigkeiten sowie die Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsleitung der Merck KGaA. Das vom Personalausschuss festgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsleitung berücksichtigt verschiedene vergütungsrelevante Aspekte, unter anderem die Verantwortung und Aufgaben der einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder und ihre Stellung als persönlich haftende Gesellschafter, ihre individuellen Leistungen, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt. Hierbei wird das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Der Personalausschuss lässt regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung durch eine unabhängige Vergütungsberatung prüfen.

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Vergütung, die die Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA im Geschäftsjahr 2013 erhalten haben, setzt sich aus fixen Bestandteilen, variablen Vergütungsbestandteilen und Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen zusammen. Hinzu kommen Sachbezüge und sonstige Leistungen.

Fixe Vergütung

Die fixe Vergütung wird in zwölf gleich hohen Monatsraten ausgezahlt. Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die Höhe der fixen Vergütung für die Jahre 2012 und 2013.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung basiert auf dem rollierenden Dreijahresdurchschnitt des Ergebnisses nach Steuern des E. Merck Konzerns. Über die Berücksichtigung außerordentlicher Einflüsse, die mehr als 10 % des Konzerngewinns betragen, entscheidet der Gesellschafterrat der E. Merck KG nach freiem Ermessen. Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten vom so ermittelten Konzerngewinn individuell festgelegte Promillesätze, die sich an der Höhe des Gewinns des E. Merck Konzerns orientieren.

Darüber hinaus können durch die E. Merck KG in Ausnahmefällen freiwillig und nach freiem Ermessen des für die Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder zuständigen Personalausschusses Einmalzahlungen gewährt werden. Dabei beachtet der Personalausschuss, dass solche Einmalzahlungen die jeweilige Gesamtvergütung des jeweiligen Geschäftsleitungsmitglieds, zusammengesetzt aus der fixen und variablen Vergütung (ohne Einmalzahlung), nicht überschreiten.

Weitere variable Vergütung (Merck Long-Term Incentive Plan)

Im Jahr 2012 wurde die variable Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung um eine langfristige variable Vergütungskomponente, den Merck Long-Term Incentive Plan, ergänzt. Ziel dieser Ergänzung ist es, das Vergütungssystem noch nachhaltiger zu gestalten und außer an einer kennzahlenbasierten Zielerreichung vor allem an einer dauerhaften Performance der Merck-Aktie auszurichten.

Unter dem Merck Long-Term Incentive Plan wird den Geschäftsleitungsmitgliedern vorbehaltlich der Entscheidung des Personalausschusses in jedem Geschäftsjahr eine bestimmte Anzahl von virtuellen Aktien, die Merck Share Units („MSUs“), zum Ende eines dreijährigen Performance-Zeitraums in Aussicht gestellt. Die Anzahl der in Aussicht gestellten MSUs hängt ab vom für die jeweilige Person definierten Gesamtwert und vom Durchschnitt der Schlusskurse der Merck-Aktie im Xetra®-Handel während der letzten 60 Handelstage vor dem 1. Januar des jeweiligen Geschäftsjahres („Basiskurs“). Voraussetzung für die Planteilnahme ist ein Eigeninvestment der Geschäftsleitungsmitglieder in Merck-Aktien in Höhe von 10 % der jeweiligen fixen Jahresvergütung des Geschäftsleitungsmitglieds unter Anrechnung der als persönlich haftende Gesellschafter gehaltenen Anteile an der E. Merck KG. Während des Performance-Zeitraums dürfen diese Aktien nicht veräußert werden. Nach Ablauf des dreijährigen Performance-Zeitraums wird die Anzahl der dann zu gewährenden MSUs abhängig von der Entwicklung zweier Key-Performance-Indikatoren („KPIs“) festgestellt. Die KPIs sind:

1. die Performance der Merck-Aktie gegenüber der des DAX® mit einer Gewichtung von 70 % sowie
2. die Entwicklung der um Sondereinflüsse bereinigten EBITDA-Marge während des Performance-Zeitraums im Verhältnis zu einem festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von 30 %.

Abhängig von der Entwicklung der KPIs werden den Geschäftsleitungsmitgliedern nach Ende des jeweiligen Performance-Zeitraums zwischen 0 % und 150 % der in Aussicht gestellten MSUs gewährt.

Auf Grundlage der gewährten MSUs erfolgt eine Barauszahlung an die Geschäftsleitungsmitglieder zu einem festgelegten Zeitpunkt im Folgejahr nach Ablauf des dreijährigen Performance-Zeitraums. Der für eine Auszahlung maßgebliche Wert eines gewährten MSU entspricht dem Durchschnitt der Schlusskurse der Merck-Aktie im Xetra®-Handel während der letzten 60 Handelstage vor dem 1. Januar nach Ende des Performance-Zeitraums. Der Auszahlungsbetrag ist auf das Dreifache des Basiskurses begrenzt. 50 % des Auszahlungsbetrags werden von den Geschäftsleitungsmitgliedern in Merck-Aktien investiert. Ein Drittel dieser Aktien kann frühestens ein Jahr nach Ablauf des Performance-Zeitraums veräußert werden, je ein weiteres Drittel frühestens nach Ablauf von zwei beziehungsweise drei Jahren.

Im Geschäftsjahr 2013 wurden für die Geschäftsleitungsmitglieder folgende Gesamtwerte definiert; aus dieser Rechengröße ergab sich unter Zugrundelegung des maßgeblichen Basiskurses der Merck-Aktie (60 Handelstage vor dem 1. Januar 2013) in Höhe von 100,11 € die jeweilige Anzahl der in Aussicht gestellten MSUs: Karl-Ludwig Kley 1,5 Mio € (14.984 MSUs), Kai Beckmann 1,0 Mio € (9.990 MSUs), Stefan Oschmann 1,0 Mio € (9.990 MSUs), Bernd Reckmann 1,0 Mio € (9.990 MSUs) und Matthias Zachert 1,0 Mio € (9.990 MSUs). Für das Geschäftsjahr 2014 hat der Personalausschuss den Vorsitzenden des Personalausschusses ermächtigt, den Geschäftsleitungsmitgliedern MSUs für einen Performance-Zeitraum vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2016 in Aussicht zu stellen, und hierfür folgende Gesamtwerte als Ausgangsgröße definiert: Karl-Ludwig Kley 1,5 Mio €, Kai Beckmann 1,0 Mio €, Stefan Oschmann 1,0 Mio € und Bernd Reckmann 1,0 Mio €.

Nebenleistungen

Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten zusätzlich bestimmte Nebenleistungen, im Wesentlichen Beiträge zu Versicherungen sowie einen Dienstwagen mit Recht zur Privatnutzung. Insgesamt belief sich der Wert der sonstigen Nebenleistungen auf 120 T € im Jahr 2013 (2012: 122 T €). Davon entfielen im Jahr 2013 auf Karl-Ludwig Kley 28 T € (2012: 28 T €), auf Kai Beckmann 23 T € (2012: 23 T €), auf Stefan Oschmann 19 T € (2012: 21 T €), auf Bernd Reckmann 26 T € (2012: 26 T €) und auf Matthias Zachert 24 T € (2012: 24 T €).

Gesamtvergütung

Danach ergibt sich folgende Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA, aufgegliedert nach erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteilen:

Pensionsrückstellungen

Die einzelvertraglichen Pensionszusagen gewähren den Mitgliedern der Geschäftsleitung einen Anspruch auf lebenslange Altersrente oder Hinterbliebenenversorgung im Fall des Erreichens einer individualvertraglich festgelegten Altersgrenze, der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit und im Todesfall.

Die Höhe der Altersrente bestimmt sich nach einem prozentualen Anteil der ruhegehaltsfähigen Bezüge, die vom Personalausschuss festgelegt werden.

Die individuellen Werte sind in der folgenden Tabelle aufgeführt:

Den Pensionsrückstellungen wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr die folgenden Beträge zugeführt:

Die Hinterbliebenenversorgung gewährt dem Ehepartner eine lebenslange Hinterbliebenenrente in Höhe von 60 % der Pensionsansprüche, den unterhaltsberechtigten Kindern wird eine Halbwaisen- beziehungsweise Vollwaisenrente maximal bis zum 25. Lebensjahr gewährt.

Es ist geplant, den Mitgliedern der Geschäftsleitung die Möglichkeit einzuräumen, sich alternativ zu einer Altersrente die zugesagte Pension bei Erreichen der individualvertraglich festgelegten Altersgrenze in einem nach versicherungsmathematischen Grundsätzen berechneten Einmalbetrag auszahlen zu lassen.

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsleitungsmitglied

Die Verträge von Karl-Ludwig Kley, Kai Beckmann, Stefan Oschmann und Bernd Reckmann sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Als Karenzentschädigung ist während dessen zweijähriger Dauer für jedes Jahr des Verbots ein Betrag in Höhe von 50 % der dem jeweiligen Geschäftsleitungsmitglied innerhalb der letzten 12 Monate vor seinem Ausscheiden durchschnittlich zugeflossenen vertragsmäßigen Leistungen vorgesehen. Auf diese Karenzentschädigung werden während der Dauer des Wettbewerbsverbots anderweitige Arbeitseinkommen sowie zu zahlende Ruhegelder angerechnet. Innerhalb bestimmter Fristen besteht für die E. Merck KG die Möglichkeit, auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots mit der Wirkung zu verzichten, dass die Verpflichtung zur Zahlung der Karenzentschädigung entfällt.

Über die bestehenden Pensionszusagen hinaus bestehen daneben keine weiteren Zusagen für den Fall der Beendigung der Vertragsverhältnisse der Mitglieder der Geschäftsleitung.

Sonstiges

Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten für die Übernahme von Mandaten in Konzerngesellschaften keine zusätzliche Vergütung.

Sollten die Mitglieder der Geschäftsleitung bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden, so ist dieses Haftungsrisiko unter bestimmten Voraussetzungen über eine D&O-Versicherung der Merck KGaA abgedeckt. Die D&O-Versicherung weist einen Selbstbehalt gemäß den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auf.

Zahlungen an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung und deren Hinterbliebene

Die Pensionszahlungen an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung beziehungsweise deren Hinterbliebene beliefen sich im Geschäftsjahr 2013 auf 7.494 T € (2012: 10.478 T €). Für Pensionsansprüche dieses Personenkreises bestehen Pensionsrückstellungen in Höhe von insgesamt 103.615 T € (2012: 108.473 T €).