Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2013 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben ordnungsgemäß wahrgenommen. Insbesondere hat der Aufsichtsrat die Arbeit der Geschäftsleitung sorgfältig und regelmäßig überwacht.
Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung
Die Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung war durch einen intensiven und vertrauensvollen Austausch gekennzeichnet. Die Geschäftsleitung hat dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2013 regelmäßig schriftlich und mündlich über die geschäftliche Entwicklung der Merck KGaA sowie der Merck-Gruppe Bericht erstattet. Dem Aufsichtsrat wurden insbesondere die Markt- und Absatzsituation des Unternehmens vor dem Hintergrund der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, die finanzielle Lage der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften, deren Ertragsentwicklung sowie die Unternehmensplanung dargelegt. Im Rahmen der quartalsmäßigen Berichterstattung wurden jeweils Umsatz und Ergebnis für die Merck-Gruppe insgesamt und in den Gliederungen nach Sparten dargestellt. Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen stand beziehungsweise steht der Aufsichtsratsvorsitzende in regelmäßigem Informationsaustausch mit dem Vorsitzenden der Geschäftsleitung.
Schwerpunktthemen der Aufsichtsratssitzungen
Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2013 zu insgesamt fünf Sitzungen zusammen. Vier der Sitzungen waren ordentliche Aufsichtsratssitzungen, während die fünfte der Sitzungen am 3. Dezember 2013 außerordentlich war. In diesen Sitzungen diskutierte der Aufsichtsrat die Berichte der Geschäftsleitung ausführlich und erörterte gemeinsam mit der Geschäftsleitung die Entwicklung des Unternehmens sowie die strategischen Fragestellungen.
In der Sitzung vom 6. März 2013 berichtete die Geschäftsleitung zunächst über die Geschäftsentwicklung im 4. Quartal 2012. Ferner befasste man sich mit dem Status des Transformations- und Wachstumsprogramms „Fit für 2018“ sowie dem Bericht der Leiterin von Group Auditing des Unternehmens über die Tätigkeit der Revision im Jahr 2012. Zudem beschäftigte sich der Aufsichtsrat intensiv mit dem Jahres- und Konzernabschluss 2012 sowie den entsprechenden Lageberichten. Der Wirtschaftsprüfer erläuterte den Prüfbericht. Die Geschäftsleitung berichtete über die Abschlüsse. Darüber hinaus beschloss der Aufsichtsrat über seine Ziele, die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex sowie über die Erklärung zur Unternehmensführung, die zugleich den gemeinsamen Bericht zur Corporate Governance von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat enthält. Der Aufsichtsrat verabschiedete außerdem die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung. Schließlich wurde seitens der Geschäftsleitung die Planung für das Geschäftsjahr 2013 dargelegt.
In der Sitzung am 7. Mai 2013 lag ein Schwerpunkt auf der aktuellen Geschäftsentwicklung im 1. Quartal 2013. Einen weiteren Schwerpunkt der Sitzung bildete die Berichterstattung des Forschungs- und Entwicklungsausschusses des Gesellschafterrats der E. Merck KG. Ferner befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Bericht des Compliance Officers und dem Bericht des Datenschutzbeauftragten.
Mit dem Bericht der Geschäftsleitung über die Geschäftsentwicklung im 2. Quartal 2013 wurde sich in der Sitzung vom 31. Juli 2013 intensiv befasst. Zudem erläuterte die KPMG den Halbjahresfinanzbericht. Ein weiteres Thema war das Risikomanagement des Unternehmens. Die Leiterin des Risk Managements präsentierte den Statusbericht für das 1. Halbjahr 2013. Bestandsgefährdende Risiken waren nicht erkennbar.
In seiner vierten Sitzung am 12. November 2013 diskutierte der Aufsichtsrat die Ergebnisse der in diesem Geschäftsjahr stattgefundenen Effizienzprüfung. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Bericht der Geschäftsleitung zum 3. Quartal 2013. Weitere Themenschwerpunkte waren die Statusberichte 2013 der Leiterin der internen Revision und des Group Compliance Officers. Besprochen wurde außerdem der Bericht des Forschungs- und Entwicklungsausschusses Chemie und der Bericht über die Group Executive Conference. Hierbei wurde insbesondere über die strategische Ausrichtung von Merck berichtet.
Jahresabschluss
Der Jahresabschluss der Merck KGaA, der Konzernabschluss der Merck-Gruppe sowie die Lageberichte für die Merck KGaA und die Merck-Gruppe sind unter Einbeziehung der Buchführung von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft worden. Der Jahresabschluss sowie der Lagebericht der Merck KGaA wurden mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk nach deutschen Prüfungsgrundsätzen versehen. Für den nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards aufgestellten Konzernabschluss hat der Abschlussprüfer den im Konzerngeschäftsbericht abgedruckten Bestätigungsvermerk gegeben. Ferner hat der Abschlussprüfer die Ermittlung der Beteiligung der Merck KGaA an dem Ergebnis der E. Merck KG gemäß § 27 Absatz 2 der Satzung geprüft. Der Jahresabschluss der Merck KGaA, der Konzernabschluss der Merck-Gruppe, die Lageberichte für die Merck KGaA und die Merck-Gruppe sowie der Vorschlag der Geschäftsleitung für die Verwendung des Bilanzgewinns sind dem Aufsichtsrat zusammen mit den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers vorgelegt worden.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Merck KGaA, den Lagebericht der Merck KGaA, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den ihm nach § 27 Absatz 2 der Satzung vorgelegten Bericht des Abschlussprüfers gemäß § 14 Absatz 2 der Satzung auch seinerseits geprüft. Er hat ferner den Konzernabschluss der Merck-Gruppe und den Konzernlagebericht für die Merck-Gruppe geprüft sowie den Prüfungsbericht der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zur Kenntnis genommen.
An der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 28. Februar 2014 haben zu dem betreffenden Tagesordnungspunkt auch die den Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss der Merck KGaA sowie zum Konzernabschluss der Merck-Gruppe unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer teilgenommen und über ihre Prüfung berichtet.
Der Aufsichtsrat nahm das Prüfungsergebnis der Abschlussprüfer zustimmend zur Kenntnis. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hatte der Aufsichtsrat keine Einwände zu erheben und billigte hiernach den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht der Merck KGaA, den Konzernabschluss der Merck-Gruppe und den Konzernlagebericht der Merck-Gruppe sowie den von dem Abschlussprüfer gemäß § 27 Absatz 2 der Satzung vorgelegten Bericht. Er schloss sich dem Vorschlag der Geschäftsleitung für die Verwendung des Bilanzgewinns nach eigener Prüfung an.
Corporate Governance und Entsprechenserklärung
Corporate Governance ist für den Aufsichtsrat eine Thematik mit hohem Stellenwert. Nach eigener Einschätzung gehört dem Aufsichtsrat eine angemessene Anzahl von unabhängigen Mitgliedern an. Interessenkonflikte, wie durch den Deutschen Corporate Governance Kodex definiert, sind bei den Aufsichtsratsmitgliedern im vorliegenden Berichtsjahr nicht aufgetreten. Nach ausführlicher Befassung mit Corporate-Governance-Themen haben Geschäftsleitung und Aufsichtsrat am 17. Februar 2014 (Geschäftsleitung) beziehungsweise am 28. Februar 2014 (Aufsichtsrat) die aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz beschlossen und gemeinsam zum 28. Februar 2014 abgegeben. Die Erklärung ist auf der Website der Merck KGaA dauerhaft zugänglich. Weitere Informationen zur Corporate Governance bei der Merck KGaA einschließlich der Vergütung von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat enthält die Erklärung zur Unternehmensführung.
Ausschüsse
Der Aufsichtsrat der Merck KGaA verfügt derzeit wegen der gesellschaftsrechtlichen Besonderheiten, die sich für den Aufsichtsrat einer KGaA ergeben, und weil sich ein entsprechender Bedarf bisher nicht abgezeichnet hat, neben dem Nominierungsausschuss über keine weiteren Ausschüsse. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses kamen am 8. November 2013 und am 6. Februar 2014 zu zwei Sitzungen zusammen und berieten in Vorbereitung der Neuwahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung am 9. Mai 2014 über fachlich und persönlich geeignete Kandidaten zur Besetzung des Aufsichtsrats. Der Bericht über die Arbeit weiterer Ausschüsse entfällt.
Personalia
Mit Ausnahme von Theo Siegert, der bei der Sitzung vom 7. Mai 2013 fehlte, nahmen alle Aufsichtsratsmitglieder an sämtlichen ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats teil. Mit Ausnahme von Jens Frank und Karl-Heinz Scheider nahmen außerdem alle Aufsichtsratsmitglieder an der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung teil. Folgende Änderungen in der personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats fanden 2013 statt: Jens Frank wurde mit Wirkung zum 31. Januar 2013 gerichtlich als neues Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 26. April 2013 endeten die Amtszeiten der von der Hauptversammlung 2008 gewählten Aufsichtsratsmitglieder Johannes Baillou, Frank Binder, Rolf Krebs und Theo Siegert sowie der von der Hauptversammlung 2009 gewählten Aufsichtsratsmitglieder Wolfgang Büchele und Hans-Jürgen Leuchs. Sämtliche dieser Aufsichtsratsmitglieder wurden von der Hauptversammlung 2013 bis zur Beendigung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung wiedergewählt. Es fanden keine über die vorgenannten Wechsel hinausgehenden Gremienneubesetzungen statt.
Darmstadt, den 28. Februar 2014
Der Aufsichtsrat der Merck KGaA
Rolf Krebs
Vorsitzender
Fundstelle 22
