[48] Rückstellungen Geprüft

Die Rückstellungen entwickelten sich wie folgt:

Rechtsstreitigkeiten

Die Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten beliefen sich zum 31. Dezember 2013 auf 772,3 Mio € (Vorjahr: 678,9 Mio €). Eine Vielzahl der gegenwärtig anhängigen Rechtsstreitigkeiten und behördlichen Verfahren betreffen die Sparte Merck Serono. Die im Folgenden beschriebenen Rechtsfälle stellen die bedeutendsten Rechtsrisiken dar.

Produktbezogene und patentrechtliche Auseinandersetzungen
Rebif®

In Israel ist Merck Partei in drei Rechtsstreitigkeiten mit Israel Bio-Engineering Project Limited Partnership („IBEP“). IBEP macht Eigentumsrechte und die Zahlung von Lizenzgebühren für die Vergangenheit und die Zukunft geltend. Die Rechtsstreitigkeiten stehen im Zusammenhang mit der Finanzierung der Entwicklung von Rebif®, einem Arzneimittel zur Behandlung von Multipler Sklerose, und anderen Produkten in den frühen 1980er-Jahren. Merck hat bilanzielle Vorsorgemaßnahmen getroffen.

Zudem ist Merck in den USA involviert in einen Patentrechtsstreit mit Biogen IDEC Inc., USA („Biogen“). Biogen behauptet, der Verkauf von Rebif® in den USA verletze ein Patent von Biogen. Das streitgegenständliche Patent wurde Biogen im Jahr 2009 in den USA erteilt. In der Folge verklagte Biogen Merck sowie weitere Pharmaunternehmen wegen Verletzung dieses Patents. Merck verteidigte sich gegen sämtliche Vorwürfe und erhob Widerklage mit dem Antrag festzustellen, dass das Patent ungültig sei und durch das Verhalten von Merck nicht verletzt werde. Ein „Markman Hearing“ fand im Januar 2012 statt. Die Parteien befinden sich derzeit in einem vom Gericht angeordneten Mediationsverfahren. Merck hat bilanzielle Vorsorgemaßnahmen getroffen.

Kartellrechtliche Verfahren
Raptiva®

Im Dezember 2011 verklagte der Bundesstaat São Paulo, Brasilien, Merck auf Schadenersatz wegen angeblicher Absprachen zwischen verschiedenen Pharmaunternehmen und einer Assoziation von an Psoriasis und Vitiligo erkrankten Patienten. Die Absprachen hätten auf eine Steigerung des Umsatzes von Arzneimitteln der involvierten Unternehmen zum Nachteil von Patienten und der Staatskasse abgezielt. Im Zusammenhang mit dem Produkt Raptiva® bestehen überdies auch Klagen von Patienten auf Schadenersatzleistungen. Merck hat bilanzielle Vorsorgemaßnahmen für diese Sachverhalte getroffen.

Gestaltung von Arzneimittelpreisen durch die veräußerte Generics-Gruppe

Merck trägt weiterhin das Risiko, für bestimmte gegen die im Jahr 2007 an Mylan, Inc., USA, verkaufte Generics-Gruppe angestrengte Prozesse einstehen zu müssen. In diesem Zusammenhang bleibt Merck verantwortlich für Risiken aus Fällen in den USA, die die Gestaltung von Arzneimittelpreisen betreffen. Merck hat bilanzielle Vorsorgemaßnahmen getroffen.

Paroxetine: Im Zusammenhang mit dem veräußerten Generika-Geschäft ist Merck in Großbritannien wettbewerbsrechtlichen Ermittlungen durch das britische Office of Fair Trading („OFT“) ausgesetzt. Das OFT informierte Merck im März 2013 über die Annahme, dass eine im Jahr 2002 zwischen Generics (UK) Ltd. und mehreren GlaxoSmithKline-Gesellschaften im Zusammenhang mit dem antidepressiv wirkenden Arzneimittel Paroxetine geschlossene Vergleichsvereinbarung britisches und europäisches Wettbewerbsrecht verletze. Merck als damalige Eigentümerin von Generics (UK) Ltd. sei in die Verhandlungen der Vergleichsvereinbarung involviert gewesen und deshalb haftbar. Die Ermittlungen gegen Generics (UK) Ltd. liefen bereits seit 2011, ohne dass Merck Kenntnis hiervon hatte. Es wird als wahrscheinlich erachtet, dass das OFT gegen Merck ein Bußgeld verhängt. Merck hat bilanzielle Vorsorgemaßnahmen getroffen.

Citalopram: Im Juni 2013 verhängte die Europäische Kommission Merck gegenüber eine Geldstrafe für verschiedene Vereinbarungen der ehemaligen Tochtergesellschaft Generics (UK) Ltd. mit der dänischen Gesellschaft Lundbeck A/S, die das von Lundbeck A/S patentierte Antidepressivum Citalopram betrafen. Die im Vorjahr gebildete Rückstellung wurde anteilig in Anspruch genommen beziehungsweise aufgelöst. Für verbleibende Risiken wurden bilanzielle Vorsorgemaßnahmen getroffen. Merck hat Rechtsmittel gegen diese Entscheidung vor dem Europäischen Gerichtshof eingelegt.

Neben Rückstellungen für die genannten Rechtsfälle bestanden zum Bilanzstichtag angemessene Rückstellungen für verschiedene kleinere anhängige Rechtsstreitigkeiten.

Restrukturierung

Rückstellungen für Restrukturierung beinhalteten im Wesentlichen Rückstellungen für Abfindungen gegenüber Mitarbeitern im Zusammenhang mit Restrukturierungsprojekten und Rückstellungen für belastende Verträge. Der Ansatz erfolgte, wenn detaillierte Restrukturierungspläne aufgestellt und bekannt gegeben waren.

Im Geschäftsjahr 2013 wurden weitere Rückstellungen im Zusammenhang mit dem Transformations- und Wachstumsprogramm „Fit für 2018“ gebildet. Ziel dieses im Jahr 2012 aufgelegten Programms ist es, die Wettbewerbsfähigkeit und das Wachstum der Merck-Gruppe langfristig zu sichern. Die in diesem Zusammenhang erfassten Rückstellungen beinhalteten im Wesentlichen zukünftige Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern wie Abfindungen und Altersteilzeitregelungen. Die Rückstellungen für Altersteilzeit im Zusammenhang mit diesem Programm betrugen zum 31. Dezember 2013 31,8 Mio € (Vorjahr: 14,7 Mio €). Darüber hinaus waren Verpflichtungen aus der Schließung von Standorten enthalten. Die im Jahr 2013 geleisteten Auszahlungen in Höhe von 202,6 Mio € sind im Wesentlichen auf Zahlungen an Mitarbeiter für Abfindungen zurückzuführen.

Leistungen an Arbeitnehmer/Anteilsbasierte Vergütung

In den Rückstellungen für Leistungen an Arbeitnehmer sind Verpflichtungen aus langfristigen variablen Vergütungsprogrammen enthalten. Im Jahr 2012 wurde das bisherige langfristige variable Vergütungsprogramm (Merck Long-Term Incentive Plan – LTIP) durch ein neues langfristiges variables Vergütungsprogramm ersetzt, welches sich außer an einer kennzahlenbasierten Zielerreichung vor allem an einer langfristigen Performance der Merck-Aktie ausrichtet. Bei dem neuen Merck Long-Term Incentive Plan wird den berechtigten Führungskräften und Mitarbeitern eine bestimmte Anzahl von virtuellen Aktien, den Merck Share Units („MSUs“), zum Ende eines dreijährigen Performance-Zeitraums in Aussicht gestellt. Die Anzahl der in Aussicht gestellten MSUs hängt ab vom für die jeweilige Person definierten Gesamtwert und dem Durchschnitt der Schlusskurse der Merck-Aktie im Xetra®-Handel während der letzten 60 Handelstage vor dem 1. Januar des jeweiligen Geschäftsjahres (Basiskurs). Voraussetzung für eine Auszahlung an die obere Führungsebene unter dem Plan ist ein vom jeweiligen Festgehalt abhängiges Eigeninvestment in Merck-Aktien. Nach Ablauf des dreijährigen Performance-Zeitraums wird die Anzahl der dann zu gewährenden MSUs abhängig von der Entwicklung zweier Key-Performance-Indikatoren („KPls“) festgestellt. Die KPls sind zum einen die Performance der Merck-Aktie gegenüber der des DAX® mit einer Gewichtung von 70 % und zum anderen die Entwicklung der um Sondereinflüsse bereinigten EBITDA-Marge während des Performance-Zeitraums im Verhältnis zu einem festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von 30 %. Abhängig von der Entwicklung der KPls werden den Berechtigten nach Ende des jeweiligen Performance-Zeitraums zwischen 0 % und 150 % der in Aussicht gestellten MSUs gewährt.

Auf Grundlage der gewährten MSUs erfolgt eine Barauszahlung an die Berechtigten zu einem festgelegten Zeitpunkt im Folgejahr nach Ablauf des dreijährigen Performance-Zeitraums. Der für die Auszahlung maßgebliche Wert einer gewährten MSU entspricht dem Durchschnitt der Schlusskurse der Merck-Aktie im Xetra®-Handel während der letzten 60 Handelstage vor dem 1. Januar nach Ende des Performance-Zeitraums. Der Auszahlungsbetrag ist auf das Dreifache des Basiskurses begrenzt.

Der beizulegende Zeitwert der Verpflichtungen wird an jedem Bilanzstichtag mittels einer Monte-Carlo-Simulation auf Basis der zuvor beschriebenen KPIs neu ermittelt. Die erwarteten Volatilitäten basieren auf der impliziten Volatilität der Merck-Aktie und des DAX® entsprechend der Restlaufzeit der LTIP-Tranche. Die in das Bewertungsmodell einfließenden Dividendenzahlungen orientieren sich an der mittelfristigen Dividendenerwartung. Der Wert der RücksteIlung für die abgelaufene Erdienungsperiode betrug zum 31. Dezember 2013 63,5 Mio € (Vorjahr: 17,8 Mio €). Der Nettoaufwand für das Geschäftsjahr 2013 belief sich auf 45,7 Mio (Vorjahr: 17,8 Mio €).

Für die Geschäftsleitung gilt ein eigenständiger Long-Term Incentive Plan, dessen Ausgestaltung dem hier beschriebenen Long-Term Incentive Plan im Wesentlichen entspricht. Eine Beschreibung des Plans für die Geschäftsleitung befindet sich im Vergütungsbericht als Teil der Erklärung zur Unternehmensführung.

Daneben bestanden Verpflichtungen aus der zuvor geltenden, nicht aktienbasierten LTIP-Tranche aus 2011 in Höhe von insgesamt 37,7 Mio € (Vorjahr: 50,7 Mio €). Die Höhe der Auszahlung dieser Tranche ist abhängig von dem Erreichen der beiden Verhältniskennzahlen „Auf die Gesamterlöse bezogener Basis Free Cash Flow (FCR)“ und „Umsatzrendite (ROS)“ am Ende eines Zeitraums von drei Jahren. Bei dem Plan sind die potenziellen Auszahlungen in der Zukunft bei hohem Zielerreichungsgrad nach oben begrenzt – bei einem zu geringen Zielerreichungsgrad erfolgt dagegen keine Auszahlung. Bei der früheren LTIP-Tranche war die Geschäftsleitung ausgenommen.

Darüber hinaus wurden Altersteilzeitverpflichtungen und sonstige Abfindungen, die nicht im Zusammenhang mit dem Programm „Fit für 2018“ gebildet wurden, sowie Verpflichtungen aus Langzeitkonten und Jubiläumsgeldern in den Rückstellungen für Leistungen an Arbeitnehmer berücksichtigt.

Bezüglich der Rückstellungen für leistungsorientierte Pläne nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses wird auf Anmerkung [49] verwiesen.

Umweltschutzmaßnahmen

Die Rückstellungen für Umweltschutzmaßnahmen bestanden im Wesentlichen in Deutschland und den USA und wurden insbesondere für Verpflichtungen aus Bodensanierungen und Grundwasserschutz im Zusammenhang mit dem aufgegebenen Pflanzenschutzgeschäft gebildet.

Übrige Rückstellungen

Die übrigen Rückstellungen beinhalteten im Wesentlichen Rückstellungen für Abnahmeverpflichtungen, Nachlaufkosten aus aufgegebenen Forschungsprojekten, sonstige Gewährleistungen sowie Rückstellungen für ungewisse Verpflichtungen aus Beiträgen, Abgaben und Gebühren.

Eine im Zusammenhang mit dem Erwerb des Mikrobiologie-Geschäfts der Biotest AG, Dreieich, für eine bedingte Kaufpreiszahlung gebildete Rückstellung in Höhe von 15,0 Mio € wurde im Geschäftsjahr gezahlt. Ebenso wurden in Zusammenhang mit aufgegebenen Forschungsprojekten gebildete Rückstellungen in Anspruch genommen und eine für Ansprüche aus aufgegebenen Geschäften gebildete Rückstellung aufgelöst.