Entsprechenserklärung

Geschäftsleitung und Aufsichtsrat haben nach § 161 AktG folgende Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex abgegeben:

„Erklärung der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats der Merck KGaA zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG.

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 24. Februar 2012 wurde den im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 während deren Geltungszeit mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichung entsprochen:

Entgegen Ziffer 5.4.1 Satz 2 des Kodex wird bei Vorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ausweislich der veröffentlichten Ziele des Aufsichtsrats keine Altersgrenze berücksichtigt. Das Alter der Aufsichtsratsmitglieder ist kein Kriterium für ihre Qualifikation und Kompetenz. Außerdem soll auf langjährige Erfahrung von Aufsichtsratsmitgliedern nicht verzichtet werden.

In der Zeit ab dem 15. Juni 2012 bis zur Abgabe der vorliegenden Entsprechenserklärung wurde den vom Bundesministerium der Justiz am 15. Juni 2012 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 mit Ausnahme der vorstehenden sowie der nachfolgenden Abweichungen entsprochen:

Seit Bekanntmachung der Änderung von Ziffer 5.4.6 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex am 15. Juni 2012 entspricht die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft, die bis dahin im Einklang mit dem Kodex stand, insoweit nicht mehr den aktuellen Empfehlungen, als neben dem Ersatz von Auslagen und einer festen Vergütung eine erfolgsorientierte Vergütung gewährt wird, die sich nach der Dividende des aktuellen Geschäftsjahres bemisst. Durch die jüngste Änderung von Ziffer 5.4.6 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde die Empfehlung eingeführt, dass eine erfolgsorientierte Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Die vorgenannte Bemessungsgrundlage der derzeitigen variablen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft erfüllt diese Voraussetzungen nicht, da sie sich nur an der Dividende eines Jahres orientiert. Der Hauptversammlung 2013 wird ein neues Vergütungssystem vorgeschlagen, das im Einklang mit den neuen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex eine reine Fixvergütung vorsieht.

Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Kodex ist durch die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der jüngsten Fassung dahin gehend ergänzt worden, dass der Aufsichtsrat künftig auch die Zahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder festlegen soll. Nach entsprechenden Beratungen und Festlegung durch den Aufsichtsrat am 6. März 2013 wird dieser Empfehlung seit diesem Tag entsprochen.

Im Hinblick auf die künftige Beachtung der aktuellen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex erklären Geschäftsleitung und Aufsichtsrat folgendes: Mit Ausnahme der o.g. Abweichung von Ziffer 5.4.1 Satz 2 (Altersgrenze) und vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung zur Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats mit Wirkung ab dem 27. April 2013 wird die Gesellschaft den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 entsprechen."

Darmstadt, 6. März 2013