Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA Geprüft

Der Vergütungsbericht ist Teil des geprüften Konzernanhangs.

Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA

Die Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA sind – anders als Vorstandsmitglieder von Aktiengesellschaften – keine angestellten Organmitglieder. Sie sind vielmehr persönlich haftende Gesellschafter sowohl der Merck KGaA als auch der Komplementärgesellschaft E. Merck KG und erhalten in dieser Funktion eine Gewinnvergütung von der E. Merck KG. Die Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vergütung von Vorständen börsennotierter Aktiengesellschaften gilt daher nicht für die Geschäftsleitung der Merck KGaA. Die nachfolgende Darstellung der Einzelvergütungen erfolgt deshalb auf freiwilliger Basis.

Anders als bei börsennotierten Aktiengesellschaften entscheidet bei der Merck KGaA über die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterrat der E. Merck KG, der die Wahrnehmung seiner diesbezüglichen Rechte seinem Personalausschuss übertragen hat. Der Personalausschuss ist unter anderem für die folgenden Entscheidungen zuständig: Inhalt von Verträgen mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung, Gewährung von Darlehen und Gehaltsvorschüssen, Genehmigung der Übernahme von Ehrenämtern, Mandaten und anderen nebenberuflichen Tätigkeiten sowie die Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsleitung der Merck KGaA. Das vom Personalausschuss festgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsleitung berücksichtigt verschiedene vergütungsrelevante Aspekte, unter anderem die Verantwortung der einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder, ihre individuellen Leistungen, den Unternehmenserfolg sowie die Höhe der Vergütung von Geschäftsleitungs- und Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen. Der Personalausschuss lässt regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung durch eine unabhängige Vergütungsberatung prüfen.

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Vergütung, die die Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA im Geschäftsjahr 2012 erhalten haben, setzt sich aus fixen Bestandteilen, variablen Vergütungsbestandteilen und Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen zusammen. Hinzu kommen Sachbezüge und sonstige Leistungen.

Fixe Vergütung

Die fixe Vergütung wird in zwölf gleich hohen Monatsraten ausgezahlt. Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die Höhe der fixen Vergütung für die Jahre 2011 und 2012.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung basiert auf dem rollierenden Drei-Jahres-Durchschnitt des Ergebnisses nach Steuern des E. Merck Konzerns. Außerordentliche Einflüsse, die mehr als 10 % des Konzerngewinns betragen und die nicht vom Geschäftsleitungsmitglied zu vertreten sind, werden dabei eliminiert. Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten vom so ermittelten Konzerngewinn einen individuell festgelegten Promillesatz.

Darüber hinaus können durch E. Merck in Ausnahmefällen freiwillig und nach freiem Ermessen des für die Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder zuständigen Personalausschusses Einmalzahlungen gewährt werden. Dabei beachtet der Personalausschuss, dass solche Einmalzahlungen die jeweilige Gesamtvergütung des jeweiligen Geschäftsleitungsmitglieds, zusammengesetzt aus der fixen und variablen Vergütung (ohne Einmalzahlung), nicht überschreiten.

Weitere variable Vergütung (Merck Long-Term Incentive Plan)

Im Jahr 2012 wurde die variable Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung um eine langfristige variable Vergütungskomponente, den Merck Long-Term Incentive Plan, ergänzt. Ziel dieser Ergänzung ist es, das Vergütungssystem noch nachhaltiger zu gestalten und außer an einer kennzahlenbasierten Zielerreichung vor allem an einer dauerhaften Performance der Merck-Aktie auszurichten.

Unter dem Merck Long-Term Incentive Plan wird den Geschäftsleitungsmitgliedern vorbehaltlich der Entscheidung des Personalausschusses in jedem Geschäftsjahr eine bestimmte Anzahl von virtuellen Aktien, den Merck Share Units („MSUs“), zum Ende eines dreijährigen Performance-Zeitraums in Aussicht gestellt. Die Anzahl der in Aussicht gestellten MSUs hängt ab vom für die jeweilige Person definierten Gesamtwert und dem Durchschnitt der Schlusskurse der Merck-Aktie im Xetra-Handel während der letzten 60 Handelstage vor dem 1. Januar des jeweiligen Geschäftsjahrs („Basiskurs“). Voraussetzung für die Planteilnahme ist ein Eigeninvestment der Geschäftsleitungsmitglieder in Merck-Aktien in Höhe von 10 % der jeweiligen fixen Jahresvergütung des Geschäftsleitungsmitglieds unter Anrechnung der als persönlich haftende Gesellschafter gehaltenen Anteile an der E. Merck KG. Während des Performance-Zeitraums dürfen diese Aktien nicht veräußert werden. Nach Ablauf des dreijährigen Performance-Zeitraums wird die Anzahl der dann zu gewährenden MSUs abhängig von der Entwicklung zweier Key-Performance-Indikatoren („KPIs“) festgestellt. Die KPIs sind:

a) die Performance der Merck-Aktie gegenüber der des DAX® mit einer Gewichtung von 70 % sowie b) die Entwicklung der um Sondereinflüsse bereinigten EBITDA-Marge während des Performance- Zeitraums im Verhältnis zu einem festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von 30 %.

Abhängig von der Entwicklung der KPIs werden den Geschäftsleitungsmitgliedern nach Ende des jeweiligen Performance-Zeitraums zwischen 0 % und 150 % der in Aussicht gestellten MSUs gewährt.

Auf Grundlage der gewährten MSUs erfolgt eine Barauszahlung an die Geschäftsleitungsmitglieder zu einem festgelegten Zeitpunkt im Folgejahr nach Ablauf des dreijährigen Performance-Zeitraums. Der für eine Auszahlung maßgebliche Wert eines gewährten MSU entspricht dem Durchschnitt der Schlusskurse der Merck-Aktie im Xetra-Handel während der letzten 60 Handelstage vor dem 1. Januar nach Ende des Performance-Zeitraums. Der Auszahlungsbetrag ist auf das Dreifache des Basiskurses begrenzt. Der nach Berücksichtigung der Steuer verbleibende Nettobetrag wird von den Geschäftsleitungsmitgliedern in Merck-Aktien investiert. Ein Drittel dieser Aktien kann frühestens ein Jahr nach Ablauf des PerformanceZeitraums veräußert werden, je ein weiteres Drittel frühestens nach Ablauf von zwei bzw. drei Jahren.

Im Geschäftsjahr 2012 wurden für die Geschäftsleitungsmitglieder folgende Gesamtwerte definiert; aus dieser Rechengröße ergab sich unter Zugrundelegung des maßgeblichen Basiskurses der Merck-Aktie (60 Handelstage vor dem 1. Januar 2012) in Höhe von 69,57 € die jeweilige Anzahl der in Aussicht gestellten MSUs: Karl-Ludwig Kley 1,5 Mio € (21.562 MSUs), Kai Beckmann 1,0 Mio € (14.375 MSUs), Stefan Oschmann 1,0 Mio € (14.375 MSUs), Bernd Reckmann 1,0 Mio € (14.375 MSUs) und Matthias Zachert 1,0 Mio € (14.375 MSUs). Für das Geschäftsjahr 2013 hat der Personalausschuss den Vorsitzenden des Personalausschusses ermächtigt, den Geschäftsleitungsmitgliedern MSUs für einen Performance-Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2015 in Aussicht zu stellen, und hierfür folgende Gesamtwerte als Ausgangsgröße definiert: Karl-Ludwig Kley 1,5 Mio €, Kai Beckmann 1,0 Mio €, Stefan Oschmann 1,0 Mio €, Bernd Reckmann 1,0 Mio € und Matthias Zachert 1,0 Mio €.

Nebenleistungen

Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten zusätzlich bestimmte Nebenleistungen, im Wesentlichen Beiträge zu Versicherungen sowie einen Dienstwagen mit Recht zur Privatnutzung. Diese Nebenleistungen sind von den Mitgliedern der Geschäftsleitung zu versteuern. Insgesamt belief sich der Wert der sonstigen Nebenleistungen auf 122 T € im Jahr 2012 (2011: 121 T €). Davon entfielen im Jahr 2012 auf Karl-Ludwig Kley 28 T € (2011: 28 T €), auf Kai Beckmann 23 T € (2011: 14 T €), auf Stefan Oschmann 21 T € (2011: 15 T €), auf Bernd Reckmann 26 T € (2011: 25 T €) und auf Matthias Zachert 24 T € (2011: 14 T €).

Gesamtvergütung

Danach ergibt sich folgende Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA, aufgegliedert nach erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteilen:

Pensionsrückstellungen

Die einzelvertraglichen Pensionszusagen gewähren den Mitgliedern der Geschäftsleitung einen Anspruch auf lebenslange Altersrente oder Hinterbliebenenversorgung im Falle des Erreichens einer individualvertraglich festgelegten Altersgrenze, der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit und im Todesfall.

Die Höhe der Altersrente bestimmt sich nach einem prozentualen Anteil der ruhegehaltsfähigen Bezüge, die vom Personalausschuss festgelegt werden.

Die individuellen Werte sind in der folgenden Tabelle aufgeführt:

Den Pensionsrückstellungen wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr die folgenden Beträge zugeführt:

Die Hinterbliebenenversorgung gewährt dem Ehepartner eine lebenslange Hinterbliebenenrente in Höhe von 60 % der Pensionsansprüche, den unterhaltsberechtigten Kindern wird eine Halbwaisen- bzw. Vollwaisenrente maximal bis zum 25. Lebensjahr gewährt.

Alternativ zu einer Altersrente haben die Mitglieder der Geschäftsleitung die Möglichkeit, sich die zugesagte Pension bei Erreichen der individualvertraglich festgelegten Altersgrenze in einem nach versicherungsmathematischen Grundsätzen berechneten Einmalbetrag auszahlen zu lassen.

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsleitungsmitglied

Die Verträge von Karl-Ludwig Kley, Kai Beckmann, Stefan Oschmann und Bernd Reckmann sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Als Karenzentschädigung ist während dessen zweijähriger Dauer für jedes Jahr des Verbots ein Betrag in Höhe von 50 % der dem jeweiligen Geschäftsleitungsmitglied innerhalb der letzten 12 Monate vor seinem Ausscheiden durchschnittlich zugeflossenen vertragsmäßigen Leistungen vorgesehen. Auf diese Karenzentschädigung werden während der Dauer des Wettbewerbsverbots anderweitige Arbeitseinkommen sowie zu zahlende Ruhegelder angerechnet. Innerhalb bestimmter Fristen besteht für die E. Merck KG die Möglichkeit, auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots mit der Wirkung zu verzichten, dass die Verpflichtung zur Zahlung der Karenzentschädigung entfällt.

Über die bestehenden Pensionszusagen hinaus bestehen daneben keine weiteren Zusagen für den Fall der Beendigung der Vertragsverhältnisse der Mitglieder der Geschäftsleitung.

Sonstiges

Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten für die Übernahme von Mandaten in Konzerngesellschaften keine zusätzliche Vergütung.

Sollten die Mitglieder der Geschäftsleitung bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden, so ist dieses Haftungsrisiko unter bestimmten Voraussetzungen über eine D&O-Versicherung der Merck KGaA abgedeckt. Die D&O-Versicherung weist einen Selbstbehalt gemäß den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auf.

Zahlungen an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung und deren Hinterbliebene

Die Pensionszahlungen an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung bzw. deren Hinterbliebene beliefen sich im Geschäftsjahr 2012 auf 10.478 T € (2011: 9.734 T €). Für Pensionsansprüche dieses Personenkreises bestehen Pensionsrückstellungen in Höhe von insgesamt 108.473 T € (2011: 89.204 T €).