Erläuterungen zum Konzernzwischenabschluss
zum 30. September 2013

Der vorliegende Konzernabschluss ist auf die, das operative Geschäft der Merck Gruppe führende, Merck KGaA, Frankfurter Straße 250, 64293 Darmstadt, als Obergesellschaft aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der ungeprüfte Zwischenabschluss der Merck-Gruppe zum 30. September 2013 entspricht den Vorschriften des IAS 34. Er wurde gemäß den Vorschriften der am Abschlussstichtag gültigen und von der Europäischen Union anerkannten International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. In Übereinstimmung mit den Vorschriften des IAS 34 wurde ein verkürzter Berichtsumfang gegenüber dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 gewählt. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden – mit Ausnahme der im Folgenden beschriebenen Änderung – gegenüber dem Vorjahr beibehalten.

In einem ersten Schritt wurde im Geschäftsjahr 2012 die Allokation der Aufwendungen für die zentralen Konzernfunktionen der Merck KGaA auf die operativen Sparten modifiziert. Im Geschäftsjahr 2013 erfolgt in einem weiteren Schritt die entsprechende Ausweisanpassung bei den konsolidierten Tochter­gesellschaften. Damit werden die Aufwendungen für die zentralen Konzernfunktionen nicht mehr den operativen Sparten zugeordnet, sondern vollständig in der Spalte „Konzernkosten und Sonstiges“ im Segmentbericht ausgewiesen. Um die Vergleichbarkeit zu gewährleisten, wurden die Vorjahreszahlen der Segmentberichterstattung entsprechend den Allokationsregeln 2013 angepasst.

Die Erläuterungen im Anhang zum Konzernabschluss 2012 der Merck-Gruppe, insbesondere im Hinblick auf die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, gelten entsprechend.

Als Ertragsteuern werden die in den einzelnen Ländern erhobenen Steuern auf den steuerpflichtigen Gewinn sowie die ergebniswirksamen Veränderungen der latenten Steuerpositionen ausgewiesen. Die Ertragsteuern im Zwischenabschluss werden auf Basis der Ergebnisse der einbezogenen Gesellschaften und des jeweils gültigen Steuersatzes als bestmögliche Schätzung ermittelt.

Die Aufstellung des Zwischenabschlusses erfordert es, dass in einem bestimmten Umfang Annahmen getroffen und Schätzungen vorgenommen werden müssen. Die Annahmen und Schätzungen basieren auf dem aktuellen Kenntnisstand und den verfügbaren Daten zum Abschlussstichtag.

Folgende Regelungen gelten ab dem Geschäftsjahr 2013 verbindlich:

• IFRS 13 „Bemessung des beizulegenden Zeitwerts“
• Änderung des IAS 1 „Darstellung des Abschlusses“
• Änderung des IAS 12 „Ertragsteuern“
• Änderung des IFRS 1 „Erstmalige Anwendung der International Financial Reporting Standards“
• Änderung des IFRS 7 „Finanzinstrumente: Angaben“
• Verbesserungen an den International Financial Reporting Standards (in der Fassung des IASB vom Mai 2012)
• IFRIC 20 „Abraumbeseitigung in der Produktionsphase eines Tagebaubergwerks“

Auf Basis des neuen IFRS 13 wurden die Angaben zu Finanzinstrumenten im vorliegenden Konzernabschluss im Vergleich zu früheren Konzernzwischenabschlüssen erweitert. Entsprechend der Änderung des IAS 1 wurden die Bestandteile der Gesamtergebnisrechnung unterteilt in Posten, die unter bestimmten Voraussetzungen zukünftig in die Gewinn- und Verlustrechnung reklassifiziert werden und in Posten, die niemals reklassifiziert werden. Die in IFRS 7 geforderten Angaben bezüglich der Auswirkungen von Nettingvereinbarungen auf die Vermögenslage wurden in den Zwischenabschluss aufgenommen.

Die übrigen neuen Regelungen haben keine wesentlichen Auswirkungen auf den Zwischenabschluss.

Konsolidierungskreis

Zum 30. September 2013 waren 195 (31. Dezember 2012: 203) Gesellschaften vollkonsolidiert. Weder eine anteilige Konsolidierung noch eine Einbeziehung nach der Equity-Methode fanden zum Bilanzstichtag statt. Die seit Jahresbeginn 2013 erfolgten Änderungen sind auf neun Liquidationen bzw. Verschmelzungen sowie auf den Verkauf zweier Gesellschaften zurückzuführen. Drei neu gegründete Gesellschaften wurden erstmals in den Konsolidierungskreis aufgenommen.

Einstellung der Entwicklung von Cilengitide

Aufgrund des Verfehlens des primären Endpunkts der Phase-III-Studie zu Cilengitide wurde entschieden, die Aktivitäten zur Entwicklung dieses Wirkstoffs nicht fortzusetzen. Die bilanziellen Auswirkungen wurden in dem vorliegenden Zwischenabschluss berücksichtigt.

Verkauf der Merck Serono Gebäude in Genf

Die Sparte Merck Serono unterzeichnete im Mai 2013 ein Abkommen über den Verkauf der Merck Serono Gebäude in Genf Secheron. Der Übergang des Eigentums fand Ende Juni 2013 statt. Der Verkauf der Gebäude wurde im Rahmen des Abgangs zweier Tochtergesellschaften realisiert.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Im Dreivierteljahr 2013 wurden in Italien und Spanien Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit einem Nominalwert von 200,6 Mio €, davon im dritten Quartal 66,6 Mio €, zu einem Preis von 191,7 Mio €, davon im dritten Quartal 64,0 Mio €, verkauft. In diesem Zusammenhang konnten bereits gebildete Wertberichtigungen aufgelöst und in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen werden. Aus den verkauften Forderungen bestehen keine weiteren Rückgriffsrechte auf Merck.

Debt Issuance Program

Merck hat im September 2013 ein Debt Issuance Program aufgelegt, das den vertraglichen Rahmen für die Begebung von Anleihen mit einem Volumen von bis zu 15 Mrd € darstellt. Das Debt Issuance Program der Merck-Gruppe ermöglicht eine flexible Emissionstätigkeit und stellt somit einen wichtigen Bestandteil des Liquiditätsmanagements der Gruppe dar.

Rechtsrisiken im Zusammenhang mit dem ehemaligen Generika-Geschäft

Im Zusammenhang mit dem ehemaligen Generika-Geschäft, das im Jahr 2007 an Mylan veräußert wurde, trägt Merck weiterhin bestimmte Risiken aus gewissen Verfahren gegen Gesellschaften der Generics-Gruppe. So wurde im April 2013 ein wettbewerbsrechtliches Verfahren („Statement of Objections“) der zuständigen britischen Behörden gegen Merck eröffnet. Hierbei wird Merck beziehungsweise der ehemaligen Tochtergesellschaft Merck Generics (UK) Ltd. wettbewerbswidriges Verhalten im Zusammenhang mit der angeblich verzögerten Markteinführung einer generischen Version des Produktes Paroxetin vorgeworfen. Im vorliegenden Abschluss wurde dieser Sachverhalt durch die Bildung einer Rückstellung berücksichtigt.

Des Weiteren wurde im Juni 2013 seitens der Europäischen Kommission ein Bußgeld wegen wettbewerbswidrigen Verhaltens im Zusammenhang mit der angeblich verzögerten Einführung einer generischen Version des Produktes Citalopram u. a. auch gegen Merck verhängt. Hierfür wurde bereits im vergangenen Jahr bilanzielle Vorsorge gebildet, sodass die Strafzahlung durch eine entsprechende Rückstellung abgedeckt war. Merck hat gegen diese Entscheidung Rechtsmittel beim Europäischen Gerichtshof in Luxemburg eingelegt.

Segmentbericht

Die Segmentierung erfolgt in Übereinstimmung mit der internen Organisations- und Berichtsstruktur der Merck-Gruppe. Die Tätigkeitsfelder der einzelnen Sparten sind ausführlich in den Kapiteln zu den Sparten im Zwischenlagebericht beschrieben.

Die Spalte „Konzernkosten und Sonstiges“ beinhaltet Vermögenswerte und Schulden sowie Aufwendungen und Erträge, die den berichtspflichtigen Segmenten nicht direkt zuordenbar sind und dient der Überleitung auf den Konzern. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um die zentralen Konzernfunktionen. Aus dem Finanzergebnis sowie aus den Ertragsteuern resultierende Cash Flows werden ebenfalls unter „Konzernkosten und Sonstiges“ ausgewiesen.

Maßstab für den Erfolg eines Segments ist neben den Umsatzerlösen vor allem das EBITDA vor Sondereinflüssen (Segmentergebnis).

Die Verrechnungspreise für konzerninterne Umsätze legen wir marktorientiert fest. Zwischen den Segmenten bestanden keine wesentlichen Innenbeziehungen.

Die Überleitung des EBITDA vor Sondereinflüssen aller operativer Geschäfte auf das Ergebnis vor Ertragsteuern der Merck-Gruppe ergab sich wie folgt:

Die Sondereinflüsse setzten sich folgendermaßen zusammen und wurden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den „Sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Erträgen“ ausgewiesen:

Die im Zeitraum vom 1. Januar bis 30. September 2013 angefallenen Restrukturierungs­aufwendungen in Höhe von 79,5 Mio € (Jan.–Sept. 2012: 408,6 Mio €) sind im Zusammenhang mit dem Effizienzsteigerungsprogramm „Fit für 2018“ entstanden. Von den Wertminderungen in Höhe von insgesamt 45,9 Mio € (Jan.–Sept. 2012: 42,2 Mio €) entfielen 30,4 Mio € (Jan.–Sept. 2012: 23,0 Mio €) ebenfalls auf das Effizienzsteigerungsprogramm, sodass sich zusammen mit den Restrukturierungsaufwendungen insgesamt Aufwendungen in Höhe von 110,0 Mio € (Jan.–Sept. 2012: 431,6 Mio €) für „Fit für 2018“ ergaben. Bei den ausgewiesenen Verlusten aus abgegangenen Geschäften in Höhe von –13,3 Mio € (Jan.–Sept. 2012: –53,7 Mio €) handelt es sich im Wesentlichen um nachgelagerte Aufwendungen im Zusammenhang mit dem im Jahr 2007 veräußerten Generika-Geschäft.

Für das Betriebsvermögen im Segmentbericht galt folgende Überleitung:

Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung

Der Free Cash Flow ist eine von Merck verwendete Kennzahl, die als interne Steuerungsgröße für den Liquiditätsbeitrag der Sparten dient. Zum Free Cash Flow zählen alle Mittelflüsse aus operativer Tätigkeit sowie die mit dem operativen Geschäft in Verbindung stehenden Mittelflüsse der investiven Tätigkeit. Nicht zum Free Cash Flow zählen die nach IFRS ebenfalls als Mittelfluss aus investiver Tätigkeit auszuweisenden reinen Finanzinvestitionen und ähnliche Geldanlagen über drei Monate.

Der Free Cash Flow ergab sich wie folgt:

Aus dem Verkauf der Gebäude in Genf ergab sich ein Mittelzufluss in Höhe von 250,3 Mio €, der in der Position „Erlöse aus Anlageabgängen“ ausgewiesen wurde.

Neben dem Free Cash Flow stellt der Business Free Cash Flow eine wichtige Kennzahl zur Vereinbarung interner Zielvorgaben für die Liquiditätssteuerung dar. Er umfasst die wesentlichen zahlungswirksamen Posten, die von den einzelnen Geschäftseinheiten beeinflusst werden können.

Der Business Free Cash Flow setzte sich folgendermaßen zusammen:

Bei der im Berichtszeitraum 2013 unter dem Mittelfluss aus Finanzierungstätigkeit ausgewiesenen Rückzahlung von Anleihen handelt es sich um eine von der Merck Financial Services GmbH, Deutschland, ausgegebene Anleihe mit einem Nominalvolumen von 750 Mio €, deren Laufzeit im September 2013 endete.

Ergebnis je Aktie

Das unverwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich aus dem den Anteilseignern der Merck KGaA zustehenden Ergebnis nach Steuern dividiert durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der theoretisch ausstehenden Aktien. Die theoretische Aktienzahl berücksichtigt, dass das Komplementärkapital nicht in Aktien verbrieft ist. Entsprechend der Unterteilung des Grundkapitals in Höhe von 168,0 Mio € in 64.621.126 Aktien errechnete sich eine theoretische Aktienzahl von 152.767.813 Stück für das Komplementärkapital in Höhe von 397,2 Mio €. Insgesamt ergaben sich somit 565,2 Mio € beziehungsweise 217.388.939 Stück theoretisch ausstehende Aktien. Die gewichtete durchschnittliche Aktienzahl im Dreivierteljahr 2013 belief sich ebenfalls auf 217.388.939 Stück.

Zum Stichtag 30. September 2013 existierten keine potenziell verwässernd wirkenden Aktien. Das verwässerte Ergebnis je Aktie entsprach dem unverwässerten Ergebnis je Aktie.

Angaben zur Bewertung zum beizulegenden Zeitwert sowie zu Nettingvereinbarungen

Zum Abschlussstichtag wurden bei Merck als „Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte“ (available for sale financial assets) klassifizierte Vermögenswerte und derivative Finanzinstrumente zum beizulegenden Zeitwert bewertet.

Derivative Finanzinstrumente werden ausschließlich zur Absicherung und Reduzierung von Risiken aus Zins- und Währungspositionen eingesetzt.

Zum Bilanzstichtag bestanden folgende derivative Finanzinstrumente:

Bei den angegebenen Marktwerten der Derivate wurden keine Stückzinsen berücksichtigt (Clean Price). Für die Sicherungsgeschäfte (Nominalvolumen) bestanden zum Bilanzstichtag folgende Restlaufzeiten:

Die zur Reduktion des Währungskursrisikos eingegangenen Devisentermingeschäfte und Devisenoptionen dienten im Wesentlichen der Absicherung von konzerninternen Finanzierungen in Fremdwährung sowie der Absicherung künftiger Zahlungsströme.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Überleitung der Bilanzpositionen auf die nach IFRS 7 zu bildenden Klassen von Finanzinstrumenten und gibt Informationen zur Bewertung zum beizulegenden Zeitwert:

Der beizulegende Zeitwert von finanziellen Vermögenswerten basiert auf offiziellen Kursen und quotierten Marktwerten zum Bilanzstichtag (Vermögenswerte des Levels 1) sowie finanzmathematischen Berechnungsmodellen mit zum Bilanzstichtag am Markt beobachtbaren Inputfaktoren. Vermögenswerte des Levels 1 sind Aktien und Anleihen und gehören der Kategorie „Zur Veräußerung verfügbar“ an. Vermögenswerte des Levels 2 sind im Wesentlichen zinstragende Wertpapiere der Kategorie „Zur Veräußerung verfügbar“ sowie Derivate innerhalb und außerhalb von Sicherungsbeziehungen. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes zinstragender Wertpapiere erfolgt durch die Diskontierung zukünftiger Zahlungsströme mit am Markt beobachtbaren Zinssätzen. Der beizulegende Zeitwert von Devisentermingeschäften und Fremdwährungsoptionen wird mit Hilfe von am Markt beobachtbarer Kassa- und Terminkurse sowie Wechselkursvolatilitäten unter Verwendung anerkannter finanzmathematischer Verfahren ermittelt. Die Bewertung von Zinsswaps basiert auf marktüblichen Bewertungsmodellen und am Markt verfügbaren Zinskurven.

Die beizulegenden Zeitwerte der bei Merck bilanzierten Finanzinstrumente ermittelten sich folgendermaßen:

Wirtschaftlich ist bei Merck eine Saldierung ausschließlich bei Derivaten möglich. Diese Möglichkeit resultiert aus den Rahmenverträgen zum Derivatehandel, die Merck mit Geschäftsbanken abschließt. Eine bilanzielle Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten findet bei Merck jedoch keine Anwendung.

Die nachfolgende Tabelle stellt das potentielle Saldierungsvolumen bei den ausgewiesenen derivativen finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten dar:

Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen

Zum 30. September 2013 bestanden Verbindlichkeiten der Merck Financial Services GmbH, der Merck KGaA, und der Merck & Cie, Schweiz, gegenüber der E. Merck KG in Höhe von 765,3 Mio € sowie der Merck Financial Services GmbH gegenüber der Merck Capital Asset Management, Malta, in Höhe von 0,3 Mio €. Ferner bestanden per 30. September 2013 Forderungen der Merck KGaA gegenüber der E. Merck Beteiligungen KG in Höhe von 11,4 Mio €. Die Salden resultierten im Wesentlichen aus den Ergebnisabführungen der Merck & Cie an die E. Merck KG sowie den gegenseitigen Ergebnisabführungen zwischen Merck KGaA und E. Merck KG. Sie enthielten Finanzverbindlichkeiten in Höhe von 436,4 Mio €, die zu marktüblichen Konditionen verzinst wurden.

Von Januar bis September 2013 erbrachte die Merck KGaA Dienstleistungen für die E. Merck KG im Wert von 0,9 Mio €, für die Emanuel-Merck-Vermögens-KG im Wert von 0,3 Mio € und für die E. Merck Beteiligungen KG im Wert von 0,3 Mio €. Im gleichen Zeitraum erbrachte die E. Merck KG Dienstleistungen für die Merck KGaA im Wert von 0,5 Mio €.

Die Merck KGaA veräußerte in der Berichtsperiode ein bebautes Grundstück an die Emanuel-Merck-Vermögens-KG. Der Kaufpreis in Höhe von 4,3 Mio € entsprach dem Marktwert, den ein sachverständiger unabhängiger Dritter in einem Wertgutachten ermittelte.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Nach dem Bilanzstichtag sind keine Ereignisse von besonderer Bedeutung eingetreten, von denen ein wesentlicher Einfluss auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Merck-Gruppe zu erwarten ist.