Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA Geprüft

(Ziffern 4.2.5 und 5.4.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex)
Der Vergütungsbericht ist Teil des geprüften Konzernanhangs.

Die Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA sind – anders als Vorstandsmitglieder von Aktiengesellschaften – keine angestellten Organmitglieder. Sie sind vielmehr persönlich haftende Gesellschafter sowohl der Merck KGaA als auch der Komplementärgesellschaft E. Merck KG und erhalten in dieser Funktion eine Gewinnvergütung von der E. Merck KG. Die Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vergütung von Vorständen börsennotierter Aktiengesellschaften gilt daher nicht für die Geschäftsleitung der Merck KGaA. Die nachfolgende Darstellung der Einzelvergütungen erfolgt deshalb auf freiwilliger Basis.

Anders als bei börsennotierten Aktiengesellschaften entscheidet bei der Merck KGaA über die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterrat der E. Merck KG, der die Wahrnehmung seiner diesbezüglichen Rechte seinem Personalausschuss übertragen hat. Der Personalausschuss ist unter anderem für die folgenden Entscheidungen zuständig: Inhalt von Verträgen mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung, Gewährung von Darlehen und Gehaltsvorschüssen, Genehmigung der Übernahme von Ehrenämtern, Mandaten und anderen nebenberuflichen Tätigkeiten sowie die Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsleitung der Merck KGaA. Das vom Personalausschuss festgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsleitung berücksichtigt verschiedene vergütungsrelevante Aspekte, unter anderem die Verantwortung der einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder, ihre individuellen Leistungen, den Unternehmenserfolg sowie die Höhe der Vergütung von Geschäftsleitungs- und Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen. Der Personalausschuss lässt regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung durch eine unabhängige Vergütungsberatung prüfen.

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Vergütung, die die Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA im Geschäftsjahr 2011 erhalten haben, setzt sich aus fixen Bestandteilen, einer variablen Vergütung und Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen zusammen. Hinzu kommen Sachbezüge und sonstige Leistungen.

Fixe Vergütung

Die fixe Vergütung wird in zwölf gleich hohen Monatsraten ausgezahlt. Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Höhe der fixen Vergütung für die Jahre 2010 und 2011:

Variable Vergütung

Die variable Vergütung basiert auf dem rollierenden Drei-Jahres-Durchschnitt des Ergebnisses nach Steuern des E. Merck Konzerns. Außerordentliche Einflüsse, die mehr als 10 % des Konzerngewinns betragen und die nicht vom Geschäftsleitungsmitglied zu vertreten sind, werden dabei eliminiert. Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten vom so ermittelten Konzerngewinn einen individuell festgelegten Promillesatz. Der Personalausschuss kann darüber hinaus eine an der Erreichung vereinbarter qualitativer Ziele ausgerichtete Einmalzahlung beschließen.

Von dieser Möglichkeit hat der Personalausschuss im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Integration von Millipore Gebrauch gemacht und die Gewährung von Einmalzahlungen an Karl-Ludwig Kley und Michael Becker (jeweils 500 T €) und an Bernd Reckmann (1,2 Mio €) beschlossen. Diese Einmalzahlungen für die Erreichung von Zielen im Zusammenhang mit der Millipore-Transaktion sind in den für 2011 ausgewiesenen variablen Vergütungsbestandteilen enthalten.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Höhe der variablen Vergütung für die Jahre 2010 und 2011:

Gesamtvergütung

Danach ergibt sich folgende Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA:

Pensionsrückstellungen

Die einzelvertraglichen Pensionszusagen gewähren den Mitgliedern der Geschäftsleitung einen Anspruch auf lebenslange Altersrente oder Hinterbliebenenversorgung im Falle des Erreichens einer individualvertraglich festgelegten Altersgrenze, der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit und im Todesfall.

Die Höhe der Altersrente bestimmt sich nach einem prozentualen Anteil der ruhegehaltsfähigen Bezüge, die vom Personalausschuss festgelegt werden.

Die individuellen Werte sind in der folgenden Tabelle aufgeführt:

Die Hinterbliebenenversorgung gewährt dem Ehepartner eine lebenslange Hinterbliebenenrente in Höhe von 60 % der Pensionsansprüche, den unterhaltsberechtigten Kindern wird eine Halbwaisen- bzw. Vollwaisenrente maximal bis zum 25. Lebensjahr gewährt.

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsleitungsmitglied

Über die bestehenden Pensionszusagen hinaus bestehen keine weiteren Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vertragsverhältnisse der Mitglieder der Geschäftsleitung.

Sonstiges

Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten zusätzlich bestimmte Nebenleistungen, im Wesentlichen Beiträge zu Versicherungen sowie einen Dienstwagen mit Recht zur Privatnutzung. Diese Nebenleistungen sind von den Mitgliedern der Geschäftsleitung zu versteuern. Insgesamt belief sich der Wert der sonstigen Nebenleistungen auf 121 T € im Jahr 2011 (2010: 86 T €). Davon entfielen im Jahr 2011 auf Karl-Ludwig Kley 28 T € (2010: 29 T €), auf Michael Becker 22 T € (2010: 24 T €), auf Kai Beckmann 14 T €, auf Stefan Oschmann 15 T €, auf Bernd Reckmann 25 T € (2010: 26 T €), auf Elmar Schnee 3 T € (2010: 7 T €) und auf Matthias Zachert 14 T €.

Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten für die Übernahme von Mandaten in Konzerngesellschaften keine zusätzliche Vergütung.

Sollten die Mitglieder der Geschäftsleitung bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden, so ist dieses Haftungsrisiko unter bestimmten Voraussetzungen über eine D&O-Versicherung der Merck KGaA abgedeckt. Die D&O-Versicherung weist einen Selbstbehalt gemäß den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auf.

Zahlungen an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung und deren Hinterbliebene

Die Pensionszahlungen an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung bzw. deren Hinterbliebene beliefen sich im Geschäftsjahr 2011 auf 9.734 T € (2010: 9.091 T €). Für Pensionsansprüche dieses Personenkreises bestehen Pensionsrückstellungen in Höhe von insgesamt 89.204 T € (2010: 90.082 T €).

Ausblick: Variable Vergütung ab 2012

In seiner Sitzung vom 7. Februar 2012 hat der Personalausschuss des Gesellschafterrats der E. Merck KG beschlossen, die variable Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung mit Wirkung ab dem 1. Januar 2012 um eine langfristige variable Vergütungskomponente, den Merck Long-Term Incentive Plan, zu ergänzen. Ziel dieser Ergänzung ist es, das Vergütungssystem noch nachhaltiger zu gestalten und außer an einer kennzahlenbasierten Zielerreichung vor allem an einer dauerhaften Performance der Merck-Aktie auszurichten. Zur Vorbereitung seiner Beschlussfassung hat der Personalausschuss sich der Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsberaters bedient.

Unter dem Merck Long-Term Incentive Plan wird den Geschäftsleitungsmitgliedern vorbehaltlich der Entscheidung des Personalausschusses in jedem Geschäftsjahr eine bestimmte Anzahl von virtuellen Aktien, den Merck Share Units („MSUs“), zum Ende eines dreijährigen Performance-Zeitraums in Aussicht gestellt. Die Anzahl hängt ab vom für die jeweilige Person definierten Gesamtwert und dem Durchschnitt der Schlusskurse der Merck-Aktie im Xetra-Handel während der letzten 60 Handelstage vor dem 1. Januar des jeweiligen Geschäftsjahrs. Voraussetzung für die Planteilnahme ist ein Eigeninvestment der Geschäftsleitungsmitglieder in Merck-Aktien in Höhe von 10 % der jeweiligen fixen Jahresvergütung des Geschäftsleitungsmitglieds unter Anrechnung der als persönlich haftende Gesellschafter gehaltenen Anteile an der E. Merck KG. Während des Performance-Zeitraums dürfen diese Aktien nicht veräußert werden.

Nach Ablauf des dreijährigen Performance-Zeitraums wird die Anzahl der zu gewährenden MSUs abhängig von der Entwicklung zweier Key-Performance-Indikatoren („KPIs“) festgestellt. Die KPIs sind:

a) die Performance der Merck-Aktie gegenüber der des DAX® mit einer Gewichtung von 70 % sowie

b) die Entwicklung der um Sondereinflüsse bereinigten EBITDA-Marge während des Performance-Zeitraums im Verhältnis zu einem festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von 30 %.

Abhängig von der Entwicklung der KPIs werden den Geschäftsleitungsmitgliedern nach Ende des jeweiligen Performance-Zeitraums zwischen 0 % und 150 % der in Aussicht gestellten MSUs gewährt.

Auf Grundlage der gewährten MSUs erfolgt eine Auszahlung an die Geschäftsleitungsmitglieder. Der Wert eines MSU entspricht dem Durchschnitt der Schlusskurse der Merck-Aktie im Xetra-Handel während der letzten 60 Handelstage vor dem 1. Januar nach Ende des Performance Zeitraums. Der nach Berücksichtigung der Steuer verbleibende Nettobetrag wird von den Geschäftsleitungsmitgliedern in Merck-Aktien investiert. Ein Drittel dieser Aktien kann frühestens ein Jahr nach Ablauf des Performance-Zeitraums veräußert werden. Je ein weiteres Drittel frühestens nach Ablauf von zwei bzw. drei Jahren.

Im Geschäftsjahr 2012 wurden den Geschäftsleitungsmitgliedern MSU‘s mit folgenden Gesamtwerten in Aussicht gestellt: Karl-Ludwig Kley 1,5 Mio €, Kai Beckmann 1,0 Mio €, Stefan Oschmann 1,0 Mio €, Bernd Reckmann 1,0 Mio € und Matthias Zachert 1,0 Mio €. Die Geschäftsleitung hat für berechtigte Führungskräfte und Mitarbeiter mit Wirkung ab dem 1. Januar 2012 ebenfalls einen Long-Term-Incentive-Plan beschlossen, dessen Ausgestaltung dem vorstehend beschriebenen Merck Long-Term Incentive Plan im Wesentlichen entspricht.