Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA

(Ziffer 4.2.5 des Deutschen Corporate-Governance-Kodex)
Der Vergütungsbericht ist Teil des geprüften Konzernanhangs.

Die Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA sind – anders als Vorstandsmitglieder von Aktiengesellschaften – keine angestellten Organmitglieder. Sie sind vielmehr persönlich haftende Gesellschafter sowohl der Merck KGaA als auch der Komplementärgesellschaft E. Merck KG und erhalten in dieser Funktion eine Gewinnvergütung von der E. Merck  KG. Die Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vergütung von Vorständen börsennotierter Aktiengesellschaften gilt daher nicht für die Geschäftsleitung der Merck KGaA. Die nachfolgende Darstellung der Einzelvergütungen erfolgt deshalb auf freiwilliger Basis.

Anders als bei börsennotierten Aktiengesellschaften entscheidet bei der Merck KGaA über die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterrat der E. Merck KG, der die Wahrnehmung seiner diesbezüglichen Rechte seinem Personalausschuss übertragen hat. Der Personalausschuss ist unter anderem für die folgenden Entscheidungen zuständig: Inhalt von Verträgen mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung, Gewährung von Darlehen und Gehaltsvorschüssen, Genehmigung der Übernahme von Ehrenämtern, Mandaten und anderen nebenberuflichen Tätigkeiten sowie die Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsleitung der Merck KGaA. Das vom Personalausschuss festgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsleitung berücksichtigt verschiedene vergütungsrelevante Aspekte, unter anderem die Verantwortung der einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder, ihre individuellen Leistungen, den Unternehmenserfolg sowie die Höhe der Vergütung von Geschäftsleitungs- und Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen. Der Personalausschuss lässt regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung durch eine unabhängige Vergütungsberatung prüfen.

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Vergütung, die die Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA erhalten, setzt sich aus fixen Bestandteilen, einer variablen Vergütung und Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen zusammen. Hinzu kommen Sachbezüge und sonstige Leistungen.

Fixe Vergütung

Die fixe Vergütung wird in zwölf gleich hohen Monatsraten ausgezahlt. Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Höhe der fixen Vergütung für die Jahre 2009 und 2010:

Variable Vergütung

Die variable Vergütung basiert auf dem rollierenden Drei-Jahres-Durchschnitt des Ergebnisses nach Steuern des E.-Merck-Konzerns. Außerordentliche Einflüsse, die mehr als 10 % des Konzerngewinns betragen und die nicht vom Geschäftsleitungsmitglied zu vertreten sind, werden dabei eliminiert. Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten vom so ermittelten Konzerngewinn einen individuell festgelegten Promillesatz. Der Personalausschuss kann darüber hinaus eine an der Erreichung qualitativer Ziele vereinbarte Einmalzahlung beschließen.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Höhe der variablen Vergütung für die Jahre 2009 und 2010:

Gesamtvergütung

Danach ergibt sich folgende Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA:

Pensionsrückstellungen

Die einzelvertraglichen Pensionszusagen gewähren den Mitgliedern der Geschäftsleitung einen Anspruch auf lebenslange Altersrente oder Hinterbliebenenversorgung im Falle des Erreichens einer individualvertraglich festgelegten Altersgrenze, der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit und im Todesfall.

Die Höhe der Altersrente bestimmt sich nach einem prozentualen Anteil der ruhegehaltsfähigen Bezüge, die vom Personalausschuss festgelegt werden.

Die individuellen Werte sind in der folgenden Tabelle aufgeführt:

Die Hinterbliebenenversorgung gewährt dem Ehepartner eine lebenslange Hinterbliebenenrente in Höhe von 60 % der Pensionsansprüche, den unterhaltsberechtigten Kindern wird eine Halbwaisen- bzw. Vollwaisenrente maximal bis zum 25. Lebensjahr gewährt.

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsleitungsmitglied

Über die bestehenden Pensionszusagen hinaus bestehen keine weiteren Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vertragsverhältnisse der Mitglieder der Geschäftsleitung.

Sonstiges

Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten zusätzlich bestimmte Nebenleistungen, im Wesentlichen Beiträge zu Versicherungen sowie einen Dienstwagen mit Recht zur Privatnutzung. Diese Nebenleistungen sind von den Mitgliedern der Geschäftsleitung zu versteuern. Insgesamt belief sich der Wert der sonstigen Nebenleistungen auf 86 TEUR im Jahr 2010 (2009: 86 TEUR). Davon entfielen im Jahr 2010 auf Herrn Dr. Kley 29 TEUR (2009: 29 TEUR), auf Herrn Dr. Becker 24 TEUR (2009: 24 TEUR), auf Herrn Dr. Reckmann 26 TEUR (2009: 26 TEUR) und auf Herrn Schnee 7 TEUR (2009: 7 TEUR).

Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten für die Übernahme von Mandaten in Konzerngesellschaften keine zusätzliche Vergütung.

Sollten die Mitglieder der Geschäftsleitung bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden, so ist dieses Haftungsrisiko unter bestimmten Voraussetzungen über eine D&O-Versicherung der Merck KGaA abgedeckt. Die D&O-Versicherung weist einen Selbstbehalt gemäß den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex auf.

Zahlungen an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung und deren Hinterbliebene

Die Pensionszahlungen an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung bzw. deren Hinterbliebene beliefen sich im Geschäftsjahr 2010 auf 9.091 TEUR (2009: 7.764 TEUR). Für Pensionsansprüche dieses Personenkreises bestehen Pensionsrückstellungen in Höhe von insgesamt 90.082 TEUR (2009: 85.545 TEUR).