Erläuterungen zum Konzernzwischenabschluss zum 31. März 2014

Der vorliegende Konzernabschluss ist auf die das operative Geschäft der Merck-Gruppe führende Merck KGaA, Frankfurter Straße 250, 64293 Darmstadt, als Obergesellschaft aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der ungeprüfte Zwischenabschluss der Merck-Gruppe zum 31. März 2014 entspricht den Vorschriften des IAS 34. Er wurde gemäß den Vorschriften der am Abschlussstichtag gültigen und von der Europäischen Union anerkannten International Financial Reporting Standards (IFRS) und gemäß § 37x Absatz 3 WpHG erstellt. In Übereinstimmung mit den Vorschriften des IAS 34 wurde ein verkürzter Berichtsumfang gegenüber dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 gewählt.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden – mit Ausnahme der im Folgenden beschriebenen Ausweisänderung – gegenüber dem Vorjahr beibehalten.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2014 wurden zwei Produktgruppen, Neurobion® (ein Vitamin-B-basiertes Analgetikum) und Floratil® (ein probiotisches Mittel gegen Diarrhö), von der Sparte Merck Serono auf die Sparte Consumer Health übertragen. Eine ausführliche Darstellung der damit verbundenen Ausweisänderungen in der Segmentberichterstattung findet sich in den Erläuterungen zum „Segmentbericht“.

Die Erläuterungen im Anhang zum Konzernabschluss 2013 der Merck-Gruppe, insbesondere im Hinblick auf die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, gelten entsprechend.

Als Ertragsteuern werden die in den einzelnen Ländern erhobenen Steuern auf den steuerpflichtigen Gewinn sowie die ergebniswirksamen Veränderungen der latenten Steuerpositionen ausgewiesen. Die Ertragsteuern im Zwischenabschluss werden auf Basis der Ergebnisse der einbezogenen Gesellschaften und des jeweils gültigen Steuersatzes als bestmögliche Schätzung ermittelt.

Die Aufstellung des Zwischenabschlusses erfordert es, dass in einem bestimmten Umfang Annahmen getroffen und Schätzungen vorgenommen werden müssen. Die Annahmen und Schätzungen basieren auf dem aktuellen Kenntnisstand und den verfügbaren Daten zum Abschlussstichtag.

Folgende Regelungen gelten ab dem Geschäftsjahr 2014 verbindlich:

• IFRS 10 „Konzernabschlüsse“
• IFRS 11 „Gemeinsame Vereinbarungen“
• IFRS 12 „Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen“
• Änderungen des IAS 27 „Einzelabschlüsse“
• Änderung des IAS 28 „Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen“
• Änderung des IAS 32 „Finanzinstrumente: Darstellung“
• Änderung des IAS 36 „Wertminderung von Vermögenswerten“
• Änderung des IAS 39 „Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung“
• Änderungen des IFRS 10 „Konzernabschlüsse“
• Änderung des IFRS 11 „Gemeinsame Vereinbarungen“
• Änderungen des IFRS 12 „Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen“

Die neuen Regelungen haben keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernzwischenabschluss.

Die geänderte Fassung des IAS 36 „Wertminderung von Vermögenswerten“ wurde von Merck bereits im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 vorzeitig angewendet.

Konsolidierungskreis

Zum 31. März 2014 waren 192 (31. Dezember 2013: 191) Gesellschaften vollkonsolidiert. Weder eine anteilige Konsolidierung noch eine Einbeziehung nach der Equity-Methode fanden zum Bilanzstichtag statt. Seit Jahresbeginn 2014 erfolgte eine Verschmelzung. Zwei neu gegründete Gesellschaften wurden erstmals in den Konsolidierungskreis aufgenommen.

Erlangung der Beherrschung über die AZ Electronic Materials S.A. nach dem Bilanzstichtag

Merck hatte am 20. Dezember 2013 ein Angebot veröffentlicht, das gesamte Aktienkapital der AZ Electronic Materials S.A., Luxemburg (AZ), in bar übernehmen zu wollen. Der erfolgreiche Abschluss der Transaktion stand zuletzt unter dem Vorbehalt kartellrechtlicher Freigabe sowie des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 95 % des Aktienkapitals. Am 30. April 2014 wurde Merck die letzte noch ausstehende kartellrechtliche Freigabe erteilt; zugleich wurde die Mindestannahmeschwelle auf 75 % des Aktienkapitals gesenkt. Bis zum 2. Mai 2014 wurden Merck insgesamt 81,3 % des Aktienkapitals der AZ angedient. An diesem Tag erklärte Merck das Angebot ohne Einschränkungen für vorbehaltlos und der Aktienerwerb wurde wirksam, sodass dieser Tag als Zeitpunkt des Kontrollerwerbs über die AZ anzusehen ist. Der Kaufpreis der erworbenen Anteile belief sich auf 1,25 Mrd Britische Pfund und wird vollumfänglich in bar erbracht. Bis zum 8. Mai 2014 erhöhte sich der Anteilsbesitz von Merck an AZ auf insgesamt 97,9 %.

Bei AZ handelt es sich um ein Unternehmen der Spezialchemikalienindustrie, das im Geschäftsjahr 2013 Umsatzerlöse von 730,3 Mio US-Dollar (2012: 793,9 Mio US-Dollar) und ein Konzernergebnis von 57,3 Mio US-Dollar (2012: 83,3 Mio US-Dollar) erwirtschaftete. Rund 67,5 % des Umsatzes entfielen auf den Geschäftsbereich IC-Materialien, der Prozesschemikalien zur Herstellung von integrierten Schaltkreisen (IC) anbietet. Auf den zweiten Geschäftsbereich Optronics entfielen im Geschäftsjahr 2013 rund 32,5 % der Umsatzerlöse. Zu seinem Portfolio gehören Photolacke für die Herstellung von Flachbildschirmen sowie auf Siliziumchemie basierende Produkte für die Optoelektronik. AZ beschäftigte Ende 2013 insgesamt 1.131 Mitarbeiter.

AZ wird in die Sparte Performance Materials integriert werden. Ziel der Akquisition ist es, das Materialien- und Spezialchemiegeschäft von Merck durch den Zusammenschluss mit einem weltweit führenden Anbieter von Hightech-Materialien für die Elektronikindustrie weiter auszubauen. Da Merck aufgrund rechtlicher Vorschriften nicht vor dem Tag der Kontrollerlangung Zugang zu Informationen erlangen konnte, die zur Durchführung einer Kaufpreisallokation erforderlich sind, ist eine Offenlegung weiterer Angaben – wie etwa zu den beizulegenden Zeitwerten der erworbenen Vermögenswerte und Schulden – zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernzwischenabschlusses nicht durchführbar.

Veräußerung des Geschäftsfelds Discovery and Development Solutions

Mit Wirkung zum 31. März 2014 wurde das Geschäftsfeld Discovery and Development Solutions der Sparte Merck Millipore an Eurofins Scientific S.A., Luxemburg, veräußert. Die abgehenden Vermögenswerte wurden im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 als Veräußerungsgruppe ausgewiesen und beinhalteten Sachanlagen, Vorräte sowie den dem Geschäftsfeld zuordenbaren Geschäfts- oder Firmenwert. Der Verkaufspreis belief sich auf 22,6 Mio €.

Segmentbericht

Die Segmentierung erfolgt in Übereinstimmung mit der internen Organisations- und Berichtsstruktur der Merck-Gruppe. Die Tätigkeitsfelder der einzelnen Sparten sind ausführlich in den Kapiteln zu den Sparten im Zwischenlagebericht beschrieben.

Die Spalte „Konzernkosten und Sonstiges“ beinhaltet Vermögenswerte und Schulden sowie Aufwendungen und Erträge, die den berichtspflichtigen Segmenten nicht direkt zuordenbar sind, und dient der Überleitung auf den Konzern. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um die zentralen Konzernfunktionen. Aus dem Finanzergebnis sowie aus den Ertragsteuern resultierende Cash Flows werden ebenfalls unter „Konzernkosten und Sonstiges“ ausgewiesen.

Maßstab für den Erfolg eines Segments sind neben den Umsatzerlösen vor allem das EBITDA vor Sondereinflüssen (Segmentergebnis) und der Business Free Cash Flow. Das EBITDA vor Sondereinflüssen und der Business Free Cash Flow sind Kennzahlen, welche nach den International Financial Reporting Standards nicht definiert sind. Sie stellen jedoch wichtige Steuerungsgrößen für die Merck-Gruppe dar. Um ein besseres Verständnis des operativen Geschäfts zu vermitteln, werden beim EBITDA vor Sondereinflüssen Abschreibungen und Wertberichtigungen sowie die im Folgenden abgebildeten Sondereinflüsse, welche klar definierte Einmalaufwendungen und –erträge darstellen, nicht berücksichtigt. Der Business Free Cash Flow wird unter anderem zur Vereinbarung interner Zielvorgaben und zur Bemessung individueller Boni verwendet.

Die Verrechnungspreise für konzerninterne Umsätze werden marktorientiert festgelegt. Zwischen den Segmenten bestanden keine wesentlichen Innenbeziehungen.

Im Folgenden ist die Überleitung der Segmentergebnisse aller operativen Geschäfte auf das Ergebnis vor Ertragsteuern der Merck-Gruppe dargestellt.

Der Business Free Cash Flow ermittelte sich folgendermaßen:

Die Sondereinflüsse, die in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Erträgen ausgewiesen wurden, setzten sich folgendermaßen zusammen:

Die Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von 15,1 Mio € (Q1 2013: 41,8 Mio €) standen in direktem Zusammenhang mit dem Transformations- und Wachstumsprogramm „Fit für 2018“. Die Wertminderungen entfielen in Höhe von 1,2 Mio € (Q1 2013: 26,6 Mio €) ebenfalls auf das Programm, sodass sich mit den Restrukturierungsaufwendungen insgesamt Aufwendungen in Höhe von 16,3 Mio € (Q1 2013: 68,4 Mio €) im Zusammenhang mit „Fit für 2018“ ergaben.

Für das im Segmentbericht dargestellte Betriebsvermögen galt folgende Überleitung auf das Gesamtvermögen der Merck-Gruppe:

Im Folgenden sind die Anpassungen der Vorjahreswerte der Sparten Merck Serono und Consumer Health aufgrund der mit Wirkung zum 1. Januar 2014 erfolgten Übertragung der zwei Produktgruppen Neurobion® (ein Vitamin-B-basiertes Analgetikum) und Floratil® (ein probiotisches Antidiarrhoika) von der Sparte Merck Serono auf die Sparte Consumer Health dargestellt.

Ergebnis je Aktie

Das unverwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich aus dem den Anteilseignern der Merck KGaA zustehenden Ergebnis nach Steuern dividiert durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der theoretisch ausstehenden Aktien. Die theoretische Aktienzahl berücksichtigt, dass das Komplementärkapital nicht in Aktien verbrieft ist. Entsprechend der Unterteilung des Grundkapitals in Höhe von 168,0 Mio € in 64.621.126 Aktien errechnete sich eine theoretische Aktienzahl von 152.767.813 Stück für das Komplementärkapital in Höhe von 397,2 Mio €. Insgesamt ergaben sich somit 565,2 Mio € beziehungsweise 217.388.939 Stück theoretisch ausstehende Aktien. Die gewichtete durchschnittliche Aktienzahl im ersten Quartal 2014 belief sich ebenfalls auf 217.388.939 Stück.

Zum Stichtag 31. März 2014 existierten keine potenziell verwässernd wirkenden Aktien. Das verwässerte Ergebnis je Aktie entsprach dem unverwässerten Ergebnis je Aktie.

Angaben zur Bewertung zum beizulegenden Zeitwert

Zum Abschlussstichtag wurden bei Merck als „Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte“ (available for sale financial assets) klassifizierte Vermögenswerte und derivative Finanzinstrumente zum beizulegenden Zeitwert bewertet.

Derivative Finanzinstrumente werden ausschließlich zur Absicherung und Reduzierung von Risiken aus Zins- und Währungspositionen eingesetzt.

Zum Bilanzstichtag bestanden folgende derivative Finanzinstrumente:

Für die Sicherungsgeschäfte (Nominalvolumen) bestanden zum Bilanzstichtag folgende Restlaufzeiten:

Die zur Reduktion des Währungskursrisikos eingegangenen Devisentermingeschäfte und Devisenoptionen dienten im Wesentlichen der Absicherung von konzerninternen Finanzierungen in Fremdwährung sowie der Absicherung künftiger Zahlungsströme.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Überleitung der Bilanzpositionen auf die nach IFRS 7 zu bildenden Klassen von Finanzinstrumenten und gibt Informationen zur Bewertung zum beizulegenden Zeitwert:

Der beizulegende Zeitwert von finanziellen Vermögenswerten und Schulden basiert auf offiziellen Kursen und quotierten Marktwerten zum Bilanzstichtag (Vermögenswerte und Schulden des Levels 1) sowie finanzmathematischen Berechnungsmodellen mit zum Bilanzstichtag am Markt beobachtbaren Inputfaktoren (Vermögenswerte und Schulden des Levels 2). Vermögenswerte des Levels 1 sind Aktien und Anleihen und gehören der Kategorie „Zur Veräußerung verfügbar“ an, Schulden des Levels 1 sind begebene Anleihen und gehören der Kategorie „Sonstige Verbindlichkeiten“ an. Vermögenswerte und Schulden des Levels 2 sind im Wesentlichen Bankverbindlichkeiten der Kategorie „Sonstige Verbindlichkeiten“, zinstragende Wertpapiere der Kategorie „Zur Veräußerung verfügbar“ sowie Derivate mit und ohne bilanziellen Sicherungszusammenhang. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts zinstragender Wertpapiere erfolgt durch die Diskontierung zukünftiger Zahlungsströme mit am Markt beobachtbaren Zinssätzen. Der beizulegende Zeitwert von Devisentermingeschäften und Fremdwährungsoptionen erfolgt mithilfe am Markt beobachtbarer Kassa- und Terminkurse sowie Wechselkursvolatilitäten unter Verwendung anerkannter finanzmathematischer Verfahren. Die Bewertung von Zinsswaps basiert auf marktüblichen Bewertungsmodellen und am Markt verfügbaren Zinskurven.

Die Beträge der zum beizulegenden Zeitwert bilanzierten Finanzinstrumente und der wesentlichen vom Buchwert abweichenden Angaben beizulegender Zeitwerte ermittelten sich folgendermaßen:

Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen

Zum 31. März 2014 bestanden Verbindlichkeiten der Merck KGaA, der Merck Financial Services GmbH und der Merck & Cie, Schweiz, gegenüber der E. Merck KG in Höhe von 761,8 Mio € sowie der Merck Financial Services GmbH gegenüber der Merck Capital Asset Management, Malta, und der Merck Capital Asset Management Holding, Malta, in Höhe von 0,2 Mio € beziehungsweise 0,1 Mio €. Ferner bestanden per 31. März 2014 Forderungen der Merck KGaA gegenüber der E. Merck Beteiligungen KG in Höhe von 4,7 Mio €. Die Salden resultierten im Wesentlichen aus den Ergebnisabführungen der Merck & Cie an die E. Merck KG sowie den gegenseitigen Ergebnisabführungen zwischen Merck KGaA und E. Merck KG. Sie enthielten Finanzverbindlichkeiten in Höhe von 350,9 Mio €, die zu marktüblichen Konditionen verzinst wurden.

Von Januar bis März 2014 erbrachte die Merck KGaA Dienstleistungen für die E. Merck KG im Wert von 0,4 Mio € und für die Emanuel-Merck-Vermögens-KG im Wert von 0,1 Mio €.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Am 2. Mai 2014 erlangte Merck die Kontrolle über AZ Electronic Materials S.A., Luxemburg. Weitere Ausführungen zu dieser Akquisition finden sich im Abschnitt „Erlangung der Beherrschung über die AZ Electronic Materials S.A. nach dem Bilanzstichtag“.

Am 9. Mai 2014 hat die Hauptversammlung beschlossen, das Grundkapital der Merck KGaA dergestalt neu einzuteilen, dass eine bestehende Stückaktie der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 2,60 € in zwei Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils 1,30 € geteilt wird (Aktiensplit im Verhältnis 2:1). Die Umsetzung dieses Beschlusses setzt unter anderem die Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister voraus. Diese Eintragung ist bis zur Aufstellung des vorliegenden Abschlusses noch nicht erfolgt. Die Berechnung des Ergebnisses pro Aktie und der Aktienkurs berücksichtigt daher die Verdoppelung der Aktienzahl noch nicht.

Weitere Ereignisse von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag, von denen ein wesentlicher Einfluss auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Merck-Gruppe zu erwarten ist, sind nicht eingetreten.