Erläuterungen zum Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2014

Der vorliegende Konzernabschluss ist auf die das operative Geschäft der Merck-Gruppe führende Merck KGaA, Frankfurter Straße 250, 64293 Darmstadt, als Obergesellschaft aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Zwischenabschluss der Merck-Gruppe zum 30. Juni 2014 entspricht den Vorschriften des IAS 34. Er wurde gemäß den Vorschriften der am Abschlussstichtag gültigen und von der Europäischen Union anerkannten International Financial Reporting Standards (IFRS) und gemäß § 37w WpHG erstellt. In Übereinstimmung mit den Vorschriften des IAS 34 wurde ein verkürzter Berichtsumfang gegenüber dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 gewählt.

Gegenüber dem Vorjahr ergaben sich – mit Ausnahme der im Folgenden beschriebenen Ausweisänderung – keine wesentlichen Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2014 wurden zwei Produktgruppen, Neurobion® (ein Vitamin-B-basiertes Analgetikum) und Floratil® (ein probiotisches Mittel gegen Diarrhö), von der Sparte Merck Serono auf die Sparte Consumer Health übertragen. Eine ausführliche Darstellung der damit verbundenen Ausweisänderungen in der Segmentberichterstattung findet sich in den Erläuterungen zum „Segmentbericht“.

Die Erläuterungen im Anhang zum Konzernabschluss 2013 der Merck-Gruppe, insbesondere im Hinblick auf die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, gelten entsprechend.

Als Ertragsteuern werden die in den einzelnen Ländern erhobenen Steuern auf den steuerpflichtigen Gewinn sowie die ergebniswirksamen Veränderungen der latenten Steuerpositionen ausgewiesen. Die Ertragsteuern im Zwischenabschluss werden auf Basis der Ergebnisse der einbezogenen Gesellschaften und des jeweils gültigen Steuersatzes als bestmögliche Schätzung ermittelt.

Die Aufstellung des Zwischenabschlusses erfordert es, dass in einem bestimmten Umfang Annahmen getroffen und Schätzungen vorgenommen werden müssen. Die Annahmen und Schätzungen basieren auf dem aktuellen Kenntnisstand und den verfügbaren Daten zum Abschlussstichtag.

Folgende Regelungen gelten ab dem Geschäftsjahr 2014 verbindlich:

• IFRS 10 „Konzernabschlüsse“
• IFRS 11 „Gemeinsame Vereinbarungen“
• IFRS 12 „Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen“
• Änderungen des IAS 27 „Einzelabschlüsse“
• Änderung des IAS 28 „Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen“
• Änderung des IAS 32 „Finanzinstrumente: Darstellung“
• Änderung des IAS 36 „Wertminderung von Vermögenswerten“
• Änderung des IAS 39 „Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung“
• Änderungen des IFRS 10 „Konzernabschlüsse“
• Änderung des IFRS 11 „Gemeinsame Vereinbarungen“
• Änderungen des IFRS 12 „Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen“

Die neuen Regelungen haben keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernzwischenabschluss.

Die geänderte Fassung des IAS 36 „Wertminderung von Vermögenswerten“ wurde von Merck bereits im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 vorzeitig angewendet.

Konsolidierungskreis

Zum 30. Juni 2014 waren 222 (31. Dezember 2013: 191) Gesellschaften vollkonsolidiert. Weder eine anteilige Konsolidierung noch eine Einbeziehung nach der Equity-Methode fanden zum Bilanzstichtag statt. Seit Jahresbeginn 2014 erfolgte eine Verschmelzung. Drei neu gegründete Gesellschaften, 28 Gesellschaften der AZ Electronic Materials S.A.-Gruppe sowie ein weiteres, bisher unwesentliches Unternehmen wurden erstmals in den Konsolidierungskreis aufgenommen.

Akquisition der AZ Electronic Materials S.A.

Kontrollerlangung nach öffentlichem Angebotsverfahren

Im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots erlangte Merck am 2. Mai 2014 einen Anteilsbesitz in Höhe von 81,3% des Aktienkapitals und damit die Beherrschung der börsennotierten AZ Electronic Materials S.A., Luxemburg (AZ). Der Kaufpreis sowie die Auszahlungen zur Erlangung der Beherrschung stellten sich wie folgt dar:

Bis zum 27. Juni 2014 hatte Merck seinen Anteilsbesitz an der AZ auf 99,8% erhöht. An diesem Tag begann Merck ein Squeeze Out-Verfahren, das am 2. Juli 2014 mit dem Erwerb des verbleibenden Anteilsbesitzes in Höhe von 0,2% abgeschlossen wurde. Der Erwerb der nicht beherrschenden Anteile nach dem 2. Mai 2014 wurde bilanziell als Transaktion ohne Beherrschungsänderung erfolgsneutral im Eigenkapital abgebildet.

Über den Kaufpreis zur Erlangung der Beherrschung hinaus wurden für die Aufstockung des Anteilsbesitzes folgende Kaufpreise entrichtet:

Geschäftstätigkeit sowie Umsatz- und Ergebnisbeitrag von AZ

Bei AZ handelt es sich um ein Unternehmen der Spezialchemikalienindustrie, das im Geschäftsjahr 2013 Umsatzerlöse in Höhe von 730,3 Mio US-Dollar (2012: 793,9 Mio US-Dollar) und ein Konzernergebnis in Höhe von 57,3 Mio US-Dollar (2012: 83,3 Mio US-Dollar) erwirtschaftete. Rund 67,5% des Umsatzes entfielen auf den Geschäftsbereich IC-Materialien, der spezialisierte Prozesschemikalien zur Herstellung von integrierten Schaltkreisen (IC) im hochdifferenzierten Premiumsegment anbietet. Auf den zweiten Geschäftsbereich Optronics entfielen im Geschäftsjahr 2013 rund 32,5% der Umsatzerlöse. Zu seinem Portfolio gehören lichtempfindliche Lacke, die sogenannten Photolacke, für die Herstellung von Flachbildschirmen sowie auf Siliziumchemie basierende Produkte für die Optoelektronik. AZ beschäftigte Ende 2013 insgesamt 1.131 Mitarbeiter.

Nach dem 2. Mai 2014 hat Merck begonnen, AZ in die Sparte Performance Materials zu integrieren. Ziel der Akquisition ist es, das Materialien- und Spezialchemiegeschäft von Merck durch den Zusammenschluss mit einem weltweit agierenden Anbieter von Hightech-Materialien für die Elektronikindustrie weiter auszubauen.

Der Einfluss der Einbeziehung von AZ auf die Umsatzerlöse sowie das Konzernergebnis nach Steuern zwischen dem 2. Mai 2014 und dem 30. Juni 2014 betrug 88,5 Mio € beziehungsweise –19,9 Mio €. In diesem Ergebnis wurden die höheren Herstellungskosten aufgrund der Anpassung der erworbenen Vorräte auf die beizulegenden Zeitwerte berücksichtigt.

Bei einer unterstellten Erstkonsolidierung der AZ bereits zum 1. Januar 2014 hätten sich für die Merck-Gruppe für den Zeitraum 1. Januar bis 30. Juni 2014 Umsatzerlöse in Höhe von 5.580,7 Mio € (gegenüber berichteten Umsatzerlösen in Höhe von 5.409,4 Mio €) sowie ein Konzernergebnis nach Steuern in Höhe von 635,8 Mio € (gegenüber einem berichteten Konzernergebnis nach Steuern in Höhe von 633,4 Mio €) ergeben. Bei der Ermittlung dieser Werte wurde angenommen, dass die aus der Kaufpreisallokation resultierenden Buchwertanpassungen identisch gewesen wären.

Kaufpreisallokation

Die erworbenen Vermögenswerte und Schulden wurden zum Erstkonsolidierungszeitpunkt mit den nachfolgend dargestellten beizulegenden Zeitwerten angesetzt. Von der Möglichkeit, die nicht beherrschenden Anteile zum Erwerbszeitpunkt zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten (sogenannte „Full-Goodwill“-Methode), wurde hierbei kein Gebrauch gemacht. Aus übernahmerechtlichen Gründen konnte Merck erst mit dem Tag der Beherrschungserlangung Zugang zu Informationen erlangen, die für die Durchführung der Kaufpreisallokation erforderlich sind. Aufgrund dessen konnte die Kaufpreisallokation zum Berichtszeitpunkt noch nicht vollumfänglich abgeschlossen werden und die nachfolgend dargestellten beizulegenden Zeitwerte sind daher als vorläufig zu betrachten.

Der positive Unterschiedsbetrag in Höhe von 840,8 Mio € wurde als Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt. Dieser ergibt sich insbesondere aus nicht ansetzbaren immateriellen Vermögenswerten, wie beispielsweise der Fähigkeit der AZ in ihrer technologisch innovativen Industrie neue Lösungen und Produkte zu entwickeln sowie aus erwarteten Synergieeffekten, die aus der Integration der AZ in die Sparte Performance Materials erwartet werden.

Die Entwicklung des Geschäfts- oder Firmenwerts zwischen dem erstmaligen Ansatz und dem 30. Juni 2014 stellte sich wie folgt dar:

Im Rahmen der Akquisition wurden keine bedingten Gegenleistungen vereinbart, die durch Merck in der Zukunft möglicherweise zu erbringen wären. Merck wurden von den veräußernden Anteilseignern keine Entschädigungsleistungen für Erfolgsunsicherheiten der erworbenen Vermögenswerte oder Schulden zugesichert. Direkt mit dem Unternehmenserwerb in Zusammenhang stehende Kosten in Höhe von 6,7 Mio € wurden im ersten Halbjahr 2014 in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst.

Die bedeutendsten Einflüsse aus der Kaufpreisallokation ergeben sich aus der Neubewertung der immateriellen Vermögenswerte, des Sachanlagevermögens sowie der Vorräte zum beizulegenden Zeitwert. Da die erworbenen Vorräte bis zum 30. Juni 2014 teilweise veräußert wurden, resultierten hieraus zusätzliche Herstellungskosten, die den erzielten Umsatzerlösen gegenüberstehen, so dass aus dem Verkauf dieser Vorräte kein zusätzlicher Ergebnisbeitrag erzielt wurde. Die im Rahmen der Kaufpreisallokation identifizierten und zum Erstkonsolidierungszeitpunkt angesetzten immateriellen Vermögenswerte entfielen ganz überwiegend auf technologiebezogene immaterielle Vermögenswerte sowie auf Markenrechte. Die technologiebezogenen immateriellen Vermögenswerte wurden mit der Residualwertmethode (sogenannte „Multi-Period Excess Earnings Method“) bewertet. Die Bewertung der Markenrechte erfolgte mit der Methode der Lizenzpreisanalogie (sogenannte „Relief-from Royalty Method“).

Eventualverbindlichkeiten wurden im Zuge der Kaufpreisallokation nicht identifiziert. Die Bruttobeträge der erworbenen Forderungen betrugen zum Erwerbszeitpunkt 130,5 Mio €. Die bestmögliche Schätzung der uneinbringlichen Forderungen belief sich auf weniger als 0,1 Mio €.

Veräußerung des Geschäftsfelds Discovery and Development Solutions

Mit Wirkung zum 31. März 2014 wurde das Geschäftsfeld Discovery and Development Solutions der Sparte Merck Millipore an Eurofins Scientific S.A., Luxemburg, veräußert. Die abgehenden Vermögenswerte wurden im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 als Veräußerungsgruppe ausgewiesen und beinhalteten Sachanlagen, Vorräte sowie den dem Geschäftsfeld zuordenbaren Geschäfts- oder Firmenwert. Der Verkaufspreis belief sich auf 22,6 Mio €, die bis zum Ende der Berichtsperiode überwiegend vereinnahmt wurden.

Rückgabe der Lizenzrechte für Ceralifimod

Merck hatte im Oktober 2011 die weltweiten Exklusivrechte für die Entwicklung und Vermarktung von Ceralifimod (ONO-4641) bei Multipler Sklerose (MS) außerhalb von Japan, Südkorea und Taiwan von Ono Pharmaceutical Co., Ltd., Osaka, Japan (Ono) erworben. Der Arzneimittelkandidat befindet sich derzeit in Phase II der klinischen Entwicklung. Merck hat am 17. Juni 2014 bekannt gegeben, die Lizenzvereinbarung in gegenseitigem Einvernehmen mit Ono zu beenden und die Lizenzrechte an Ono zurückzugeben, da der Wirkstoff nicht die Kriterien der Merck-Gruppe für weitere Investitionen erfüllt. Die Rückgabe der Lizenzrechte führte im 2. Quartal zu einer vollständigen Wertminderung des betreffenden immateriellen Vermögenswertes in Höhe von 14,0 Mio €. Zudem wurden in der Berichtsperiode Rückstellungen in angemessener Höhe für voraussichtlich anfallende unvermeidbare Nachlaufkosten gebildet, da aus der Vereinbarung kein weiterer wirtschaftlicher Nutzenzufluss für Merck erwartet wird.

Segmentbericht

Die Segmentierung erfolgt in Übereinstimmung mit der internen Organisations- und Berichtsstruktur der Merck-Gruppe. Die Tätigkeitsfelder der einzelnen Sparten sind ausführlich in den Kapiteln zu den Sparten im Zwischenlagebericht beschrieben.

Die Spalte „Konzernkosten und Sonstiges“ beinhaltet Vermögenswerte und Schulden sowie Aufwendungen und Erträge, die den berichtspflichtigen Segmenten nicht direkt zuordenbar sind. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um die zentralen Konzernfunktionen. Im Weiteren dient die Spalte der Überleitung auf den Konzern. Aus dem Finanzergebnis sowie aus den Ertragsteuern resultierende Cash Flows werden ebenfalls unter „Konzernkosten und Sonstiges“ ausgewiesen.

Maßstab für den Erfolg eines Segments sind neben den Umsatzerlösen vor allem das EBITDA vor Sondereinflüssen (Segmentergebnis) und der Business Free Cash Flow. Das EBITDA vor Sondereinflüssen und der Business Free Cash Flow sind Kennzahlen, welche nach den International Financial Reporting Standards nicht definiert sind. Sie stellen jedoch wichtige Steuerungsgrößen für die Merck-Gruppe dar. Um ein besseres Verständnis des operativen Geschäfts zu vermitteln, werden beim EBITDA vor Sondereinflüssen Abschreibungen und Wertberichtigungen sowie die im Folgenden abgebildeten Sondereinflüsse, welche klar definierte Einmalaufwendungen und –erträge darstellen, nicht berücksichtigt. Der Business Free Cash Flow wird unter anderem zur Vereinbarung interner Zielvorgaben und zur Bemessung individueller Boni verwendet.

Die Verrechnungspreise für konzerninterne Umsätze werden marktorientiert festgelegt. Zwischen den Segmenten bestanden keine wesentlichen Innenbeziehungen.

Im Folgenden ist die Überleitung der Segmentergebnisse aller operativen Geschäfte auf das Ergebnis vor Ertragsteuern der Merck-Gruppe dargestellt.

Der Business Free Cash Flow ermittelte sich folgendermaßen:

Die Sondereinflüsse setzten sich folgendermaßen zusammen:

Die Restrukturierungsaufwendungen des ersten Halbjahres in Höhe von 35,6 Mio € (Vorjahreszeitraum: 46,7 Mio €) standen überwiegend in Zusammenhang mit dem Transformations- und Wachstumsprogramm „Fit für 2018“. Die Wertminderungen entfielen in Höhe von 3,8 Mio € (Vorjahreszeitraum: 30,5 Mio €) ebenfalls auf das Programm, sodass sich mit den Restrukturierungsaufwendungen insgesamt Aufwendungen in Höhe von 36,7 Mio € (Vorjahreszeitraum: 77,1 Mio €) im Zusammenhang mit „Fit für 2018“ ergaben.

Für das im Segmentbericht dargestellte Betriebsvermögen galt folgende Überleitung auf das Gesamtvermögen der Merck-Gruppe:

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Erträge enthalten das Beteiligungsergebnis in Höhe von 1,2 Mio € des ersten Halbjahres (Vorjahreszeitraum: 1,4 Mio €), welches wie im Vorjahr auf „Konzernkosten und Sonstiges“ entfiel.

Im Folgenden sind die Anpassungen der Vorjahreswerte der Sparten Merck Serono und Consumer Health aufgrund der mit Wirkung zum 1. Januar 2014 erfolgten Übertragung der zwei Produktgruppen Neurobion® (ein Vitamin-B-basiertes Analgetikum) und Floratil® (ein probiotisches Antidiarrhoika) von der Sparte Merck Serono auf die Sparte Consumer Health dargestellt.

Ergebnis je Aktie

Das unverwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich aus dem den Anteilseignern der Merck KGaA zustehenden Ergebnis nach Steuern dividiert durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der theoretisch ausstehenden Aktien. Die theoretische Aktienzahl berücksichtigt, dass das Komplementärkapital nicht in Aktien verbrieft ist. Nachdem die ordentliche Hauptversammlung der Merck KGaA am 9. Mai 2014 einen Aktiensplit im Verhältnis 1:2 beschlossen hat, wurden die Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 2,60 € in je 2 Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,30 € geteilt. Entsprechend der neuen Unterteilung des Grundkapitals in Höhe von 168,0 Mio € in 129.242.252 Aktien errechnete sich eine theoretische Aktienzahl von 305.535.626 Stück für das Komplementärkapital in Höhe von 397,2 Mio €. Insgesamt ergaben sich somit 565,2 Mio € beziehungsweise 434.777.878 Stück theoretisch ausstehende Aktien. Unter Berücksichtigung des Aktiensplits belief sich die gewichtete durchschnittliche Aktienzahl im zweiten Quartal und im ersten Halbjahr 2014 ebenfalls auf 434.777.878 Stück.

Zum Stichtag 30. Juni 2014 existierten keine potenziell verwässernd wirkenden Aktien. Das verwässerte Ergebnis je Aktie entsprach dem unverwässerten Ergebnis je Aktie.

Die Berechnung des unverwässerten und des verwässerten Ergebnisses je Aktie wurde aufgrund des zum 30. Juni 2014 vollzogenen Aktiensplits rückwirkend für alle dargestellten Berichtsperioden angepasst.

Angaben zur Bewertung zum beizulegenden Zeitwert

Zum Abschlussstichtag wurden bei Merck als „Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte“ (available for sale financial assets) klassifizierte Vermögenswerte und derivative Finanzinstrumente zum beizulegenden Zeitwert bewertet.

Derivative Finanzinstrumente werden ausschließlich zur Absicherung und Reduzierung von Risiken aus Zins- und Währungspositionen eingesetzt.

Zum Bilanzstichtag bestanden folgende derivative Finanzinstrumente:

Für die Sicherungsgeschäfte (Nominalvolumen) bestanden zum Bilanzstichtag folgende Restlaufzeiten:

Die zur Reduktion des Währungskursrisikos eingegangenen Devisentermingeschäfte und Devisenoptionen dienten im Wesentlichen der Absicherung von konzerninternen Finanzierungen in Fremdwährung sowie der Absicherung künftiger Zahlungsströme.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Überleitung der Bilanzpositionen auf die nach IFRS 7 zu bildenden Klassen von Finanzinstrumenten und gibt Informationen zur Bewertung zum beizulegenden Zeitwert:

Der beizulegende Zeitwert von finanziellen Vermögenswerten und Schulden basiert auf offiziellen Kursen und quotierten Marktwerten zum Bilanzstichtag (Vermögenswerte und Schulden des Levels 1) sowie finanzmathematischen Berechnungsmodellen mit zum Bilanzstichtag am Markt beobachtbaren Inputfaktoren (Vermögenswerte und Schulden des Levels 2). Vermögenswerte des Levels 1 sind Aktien und Anleihen und gehören der Kategorie „Zur Veräußerung verfügbar“ an, Schulden des Levels 1 sind begebene Anleihen und gehören der Kategorie „Sonstige Verbindlichkeiten“ an. Vermögenswerte und Schulden des Levels 2 sind im Wesentlichen Bankverbindlichkeiten der Kategorie „Sonstige Verbindlichkeiten“, zinstragende Wertpapiere der Kategorie „Zur Veräußerung verfügbar“ sowie Derivate mit und ohne bilanziellen Sicherungszusammenhang. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts zinstragender Wertpapiere erfolgt durch die Diskontierung zukünftiger Zahlungsströme mit am Markt beobachtbaren Zinssätzen. Der beizulegende Zeitwert von Devisentermingeschäften und Fremdwährungsoptionen erfolgt mithilfe am Markt beobachtbarer Kassa- und Terminkurse sowie Wechselkursvolatilitäten unter Verwendung anerkannter finanzmathematischer Verfahren. Die Bewertung von Zinsswaps basiert auf marktüblichen Bewertungsmodellen und am Markt verfügbaren Zinskurven.

Die Beträge der zum beizulegenden Zeitwert bilanzierten Finanzinstrumente und der wesentlichen vom Buchwert abweichenden Angaben beizulegender Zeitwerte ermittelten sich folgendermaßen:

Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen

Zum 30. Juni 2014 bestanden Verbindlichkeiten der Merck Financial Services GmbH gegenüber der E. Merck KG in Höhe von 637,4 Mio € sowie gegenüber der Merck Capital Asset Management, Malta, und der Merck Capital Asset Management Holding, Malta, in Höhe von 0,2 Mio € beziehungsweise 0,1 Mio €. Ferner bestanden per 30. Juni 2014 Forderungen der Merck KGaA gegenüber der E. Merck Beteiligungen KG in Höhe von 7,7 Mio € sowie der Merck & Cie, Schweiz, gegenüber der E. Merck KG in Höhe von 4,8 Mio €. Die Salden resultierten im Wesentlichen aus den Ergebnisabführungen der Merck & Cie an die E. Merck KG sowie den gegenseitigen Ergebnisabführungen zwischen Merck KGaA und E. Merck KG. Sie enthielten Finanzverbindlichkeiten in Höhe von 637,7 Mio €, die zu marktüblichen Konditionen verzinst wurden.

Von Januar bis Juni 2014 erbrachte die Merck KGaA Dienstleistungen für die E. Merck KG im Wert von 0,7 Mio € und für die Emanuel-Merck-Vermögens-KG im Wert von 0,2 Mio €. Im gleichen Zeitraum erbrachte die E. Merck KG Dienstleistungen für die Merck KGaA im Wert von 0,5 Mio €.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Mit Wirkung zum 2. Juli 2014 wurden durch Merck die letzten ausstehenden Anteile an der AZ Electronic Materials S.A. im Rahmen eines Squeeze-Out-Verfahrens erworben. Weitere Ereignisse nach dem Bilanzstichtag von besonderer Bedeutung, von denen ein wesentlicher Einfluss auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Merck-Gruppe zu erwarten ist, sind nicht eingetreten.