Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2012 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben ordnungsgemäß wahrgenommen. Insbesondere hat der Aufsichtsrat die Arbeit der Geschäftsleitung sorgfältig und regelmäßig überwacht.
Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung
Die Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung war durch einen intensiven und vertrauensvollen Austausch gekennzeichnet. Die Geschäftsleitung hat dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2012 regelmäßig schriftlich und mündlich über die geschäftliche Entwicklung der Merck KGaA sowie der Merck-Gruppe Bericht erstattet. Dem Aufsichtsrat wurden insbesondere die Markt- und Absatzsituation des Unternehmens vor dem Hintergrund der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, die finanzielle Lage der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften, deren Ertragsentwicklung sowie die Unternehmensplanung dargelegt. Im Rahmen der quartalsmäßigen Berichterstattung wurden jeweils Umsatz und Ergebnis für die Merck-Gruppe insgesamt und in den Gliederungen nach Sparten dargestellt. Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen stand bzw. steht der Aufsichtsratsvorsitzende in regelmäßigem Informationsaustausch mit dem Vorsitzenden der Geschäftsleitung.
Schwerpunktthemen der Aufsichtsratssitzungen
Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2012 zu insgesamt fünf Sitzungen zusammen. In diesen Sitzungen hat der Aufsichtsrat die Berichte der Geschäftsleitung ausführlich diskutiert und gemeinsam mit der Geschäftsleitung die Entwicklung des Unternehmens sowie die strategischen Fragestellungen erörtert.
In der Sitzung vom 24. Februar 2012 befasste sich der Aufsichtsrat vornehmlich mit dem Jahres- und Konzernabschluss 2011 sowie den entsprechenden Lageberichten. Die Geschäftsleitung berichtete über die Geschäftsentwicklung im Jahr 2011 und die Eckdaten des Jahresabschlusses 2011. Zudem berichtete der Wirtschaftsprüfer über die Prüfung der Abschlüsse. Ferner verabschiedete der Aufsichtsrat die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung und fasste Beschluss über die Entsprechungserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex sowie über die Erklärung zur Unternehmensführung, die zugleich den gemeinsamen Bericht zur Corporate Governance von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat enthält. Schließlich waren der Risikobericht, die Planung und das Programm „Fit für 2018“ Themen dieser Sitzung.
In der Sitzung am 3. Mai 2012 lag ein Schwerpunkt auf der aktuellen Geschäftsentwicklung im 1. Quartal 2012. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat in dieser Sitzung intensiv mit dem System der internen Revision. Hierzu erstattete die Leiterin von Group Auditing des Unternehmens ihren Bericht über die erfolgten Prüfungen im Jahr 2011 und die daraus resultierenden Ergebnisse und gab ferner einen Ausblick auf die Schwerpunkte der Revision im Jahr 2012. Ein weiterer Schwerpunkt der Sitzung lag in der Berichterstattung und Diskussion zur Arbeit des Forschungs- und Entwicklungsausschusses des Gesellschafterrats der E. Merck KG. Ferner wurde der Compliance-Bericht für 2011 erläutert und diskutiert. Schließlich fand eine Diskussion mit der Geschäftsleitung über den Stand des Programms „Fit für 2018“ statt.
Am 15. Mai 2012 fand eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung statt, in der die Inhalte und Präsentationen des ebenfalls am 15. Mai 2012 stattfindenden Investoren-Tags diskutiert wurden. Schwerpunkte der Diskussion waren mittelfristige Finanzziele und geplante Kosteneffizienzen.
Neben der Entwicklung des Geschäfts im ersten Halbjahr 2012 befasste sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 24. Juli 2012 mit dem Bericht der KPMG zur prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2012. Einen weiteren Schwerpunkt bildete das Risikomanagement des Unternehmens. Der Risk Manager des Unternehmens erstattete hierzu seinen jährlichen Bericht an den Aufsichtsrat. Er erläuterte neben den identifizierten Einzelrisiken und deren Behandlung die aktuellen Kriterien der Risikobewertung. Bestandsgefährdende Risiken waren nicht erkennbar.
Sodann erfolgte ein Bericht der Geschäftsleitung über den aktuellen Stand des Programms „Fit für 2018“ mit anschließender Diskussion.
In seiner fünften Sitzung am 1. November 2012 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Bericht der Geschäftsleitung zum 3. Quartal 2012. Dabei berichtete die Geschäftsleitung auch über den Fortschritt des Programms „Fit für 2018“. Außerdem stellte der Leiter von Group Legal & Compliance seinen Compliance-Bericht für das Jahr 2012 vor. Zudem wurde der Bericht der internen Revision zum ersten Halbjahr 2012 diskutiert.
Jahresabschluss
Der Jahresabschluss der Merck KGaA, der Konzernabschluss der Merck-Gruppe sowie die Lageberichte für die Merck KGaA und die Merck-Gruppe sind unter Einbeziehung der Buchführung von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft worden. Der Jahresabschluss sowie der Lagebericht der Merck KGaA wurden mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk nach deutschen Prüfungsgrundsätzen versehen. Für den nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards aufgestellten Konzernabschluss hat der Abschlussprüfer den im Konzerngeschäftsbericht abgedruckten Bestätigungsvermerk gegeben. Ferner hat der Abschlussprüfer die Ermittlung der Beteiligung der Merck KGaA an dem Ergebnis der E. Merck KG gemäß § 27 Absatz 2 der Satzung geprüft. Der Jahresabschluss der Merck KGaA, der Konzernabschluss der Merck-Gruppe, die Lageberichte für die Merck KGaA und die Merck-Gruppe sowie der Vorschlag der Geschäftsleitung für die Verwendung des Bilanzgewinns sind dem Aufsichtsrat zusammen mit den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers vorgelegt worden.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Merck KGaA, den Lagebericht der Merck KGaA, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den ihm nach § 27 Absatz 2 der Satzung vorgelegten Bericht des Abschlussprüfers gemäß § 14 Absatz 2 der Satzung auch seinerseits geprüft. Er hat ferner den Konzernabschluss der Merck-Gruppe und den Konzernlagebericht für die Merck-Gruppe geprüft sowie den Prüfungsbericht der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zur Kenntnis genommen.
An der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 6. März 2013 haben zu dem betreffenden Tagesordnungspunkt auch die den Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss der Merck KGaA sowie zum Konzernabschluss der Merck-Gruppe unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer teilgenommen und über ihre Prüfung berichtet. Der Aufsichtsrat nahm das Prüfungsergebnis der Abschlussprüfer zustimmend zur Kenntnis. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hatte der Aufsichtsrat keine Einwände zu erheben und billigte hiernach den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht der Merck KGaA, den Konzernabschluss der Merck-Gruppe und den Konzernlagebericht der Merck-Gruppe sowie den von dem Abschlussprüfer gemäß § 27 Absatz 2 der Satzung vorgelegten Bericht. Er schloss sich dem Vorschlag der Geschäftsleitung für die Verwendung des Bilanzgewinns nach eigener Prüfung an.
Corporate Governance und Entsprechenserklärung
Corporate Governance ist für den Aufsichtsrat eine Thematik mit hohem Stellenwert. Nach eigener Einschätzung gehört dem Aufsichtsrat eine angemessene Anzahl von unabhängigen Mitgliedern an. Interessenkonflikte, wie durch den Deutschen Corporate Governance Kodex definiert, sind bei den Aufsichtsratsmitgliedern im vorliegenden Berichtsjahr nicht aufgetreten. Nach ausführlicher Befassung mit Corporate-Governance-Themen haben Geschäftsleitung und Aufsichtsrat am 20. Februar 2013 (Geschäftsleitung) bzw. am 6. März 2013 (Aufsichtsrat) die aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz beschlossen und gemeinsam zum 6. März 2013 abgegeben. Die Erklärung ist auf der Website der Merck KGaA dauerhaft zugänglich. Weitere Informationen zur Corporate Governance bei der Merck KGaA einschließlich der Vergütung von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat enthält die Erklärung zur Unternehmensführung.
Ausschüsse
Der Aufsichtsrat der Merck KGaA verfügt derzeit wegen der gesellschaftsrechtlichen Besonderheiten, die sich für den Aufsichtsrat einer KGaA ergeben, und weil sich ein entsprechender Bedarf bisher nicht abgezeichnet hat, über keine Ausschüsse. Daher entfällt der Bericht über die Arbeit der Ausschüsse.
Personalia
Kein Mitglied des Aufsichtsrats nahm im Geschäftsjahr 2012 an weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teil. Folgende Änderungen in der personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats haben 2012 stattgefunden: Mit Wirkung zum 30. April 2012 ist Herr Osman Ulusoy aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Herr Jürgen Glaser wurde mit Wirkung ab dem 1. Mai 2012 gerichtlich als neues Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Herr Frieder Kaufmann ist mit Wirkung zum 10. Mai 2012 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Mit Wirkung zum 11. Mai 2012 wurde Herr Berthold Wagner, bisher Ersatzmitglied für Herrn Frieder Kaufmann, Mitglied des Aufsichtsrats, und ist mit Wirkung zum 31. Dezember 2012 wieder aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Herr Jens Frank wurde mit Wirkung zum 31. Januar 2013 gerichtlich als neues Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Es fanden keine Neuwahlen und keine über die vorgenannten Wechsel hinausgehenden Gremienneubesetzungen oder -bildungen statt.
Darmstadt, den 6. März 2013
Der Aufsichtsrat der Merck KGaA
Rolf Krebs
Vorsitzender
Fundstelle 20
